Spółka europejska może powstać w wyniku połączenia

@RY1@i02/2012/204/i02.2012.204.18300100d.101.jpg@RY2@

Anna Bajerska, radca prawny, partner, Chałas i Wspólnicy Kancelaria Prawna

Jeżeli chodzi o tworzenie spółki europejskiej w wyniku fuzji transgranicznej, to w połączeniu mogą wziąć udział, co do zasady, wyłącznie spółki akcyjne działające zgodnie z prawem państw członkowskich UE. Jednak przynajmniej dwie z nich muszą podlegać prawu różnych państw. Wynika to z rozporządzenia Rady WE nr 2157/2001 z 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej.

Procedura łączeniowa prowadząca do utworzenia spółki europejskiej składa się zasadniczo z dwóch etapów. Pierwszy z nich obejmuje czynności dokonywane przez organy i akcjonariuszy każdej z łączących się spółek. Czynności te obejmują m.in. sporządzenie planu połączenia, który następnie powinien być zbadany przez biegłego i zaakceptowany przez walne zgromadzenie. Następnie w celu potwierdzenia wykonania wszystkich czynności prawnych i formalności wymaganych przed przeprowadzeniem łączenia się spółek, w każdym z zainteresowanych państw członkowskich sąd, notariusz lub inny właściwy organ wydaje odpowiednie zaświadczenie.

Drugi etap procedury związanej z transgraniczną fuzją spółek, mającą na celu powołanie do życia spółki europejskiej, realizowany jest w państwie, w którym ma ona mieć swoją siedzibę. W tym czasie organ dokonujący rejestracji spółki europejskiej bada legalność pierwszego etapu procedury połączeniowej. Opiera się przy tym na zaświadczeniach wydanych przez właściwe organy państw każdej z łączących się spółek, przedłożonych wraz z planem połączenia zatwierdzonym przez każdą z tych spółek. Wspomniany organ kontroluje również, czy spółka europejska została utworzona zgodnie z wymaganiami prawa państwa członkowskiego, w którym będzie mieć swoją siedzibę. Połączenie spółek i jednoczesne powstanie spółki europejskiej jest skuteczne od daty jej zarejestrowania w odpowiednim rejestrze.

not. KT