Po przekształceniu spółka zachowa wcześniej nabyte prawa

@RY1@i02/2012/156/i02.2012.156.18300080d.802.jpg@RY2@

dr Marcin Borkowski, radca prawny GWW Legal

Tak. Po przekształceniu spółce komandytowej przysługują wszystkie prawa i obowiązki stanowiące majątek wspólny wspólników spółki cywilnej. Spółka przekształcona pozostaje też podmiotem zezwoleń, koncesji oraz ulg, z których wcześniej korzystała spółka cywilna, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej.

Istota spółki komandytowej jest taka, że przynajmniej jeden ze wspólników ponosi pełną odpowiedzialność za jej zobowiązania (komplementariusz). Pozostali wspólnicy (komandytariusze), o ile wniosą do spółki wkłady nie niższe niż dowolnie określona w umowie spółki suma komandytowa, mogą być całkowicie wyłączeni od osobistej odpowiedzialności za jej zobowiązania. Zatem po przekształceniu dotychczasowi wspólnicy spółki cywilnej mogą zostać komandytariuszami w spółce komandytowej.

Dalsze ograniczenie odpowiedzialności można uzyskać w ten sposób, że wspólnikiem, który ponosi pełną odpowiedzialność za zobowiązania spółki (czyli komplementariuszem), zostanie spółka z o.o. Przyjęcie takiego układu pozwala osiągnąć ten efekt, że jedynym wspólnikiem, który ponosi odpowiedzialność własnym majątkiem za zobowiązania spółki komandytowej, jest spółka z o.o. (komplementariusz).

Zaletą przekształcenia spółki cywilnej w komandytową jest to, że spółka komandytowa zapewnia większe bezpieczeństwo dla majątku osobistego wspólników. Przekształcenie można przy tym zrealizować w taki sposób, aby utrzymać dotychczasowe zasady i wysokość opodatkowania dochodów osiąganych przez wspólników spółki cywilnej. Rozważyć też można przekształcenie spółki cywilnej w komandytowo-akcyjną. Przemawiają za tym wydawane ostatnio orzeczenia sądowe i interpretacje akceptujące korzystne zasady opodatkowania dochodów osiąganych przez akcjonariuszy spółki komandytowo-akcyjnej.

not. KT