Współmałżonek nie musi się stać wspólnikiem spółki

@RY1@i02/2012/093/i02.2012.093.18300120e.101.jpg@RY2@

Stanisław Rachelski, radca prawny, wspólnik zarządzający, Kancelaria Prawnicza Rachelski i Wspólnicy

Zgodnie z art. 31 par. 1 kodeksu rodzinnego i opiekuńczego przedmioty majątkowe nabyte przez obojga małżonków lub jednego z nich w czasie trwania wspólności ustawowej należą do majątku wspólnego (chyba że dany przedmiot z mocy ustawy należy do majątku osobistego małżonka). Wewnętrzne stosunki majątkowe w małżeństwie nie mają jednak wpływu na stosunki osobowe w spółce, gdyż przedmiotem majątku wspólnego mogą być tylko prawa (obowiązki) o charakterze majątkowym, a nie prawa korporacyjne. Nawet jeżeli udziały w spółce nabyte zostały za środki pochodzących z majątku wspólnego małżonków i tym samym stanowią część ich majątku wspólnego, to status wspólnika nabywa tylko ten małżonek, który uczestniczył w czynności prawnej nabycia tych udziałów.

Stanowisko to potwierdza postanowienie Sądu Najwyższego z 3 grudnia 2009 r. (II CSK 273/09). Stanowi ono, że zarówno akcje, jak i udziały nabyte przez jednego małżonka ze środków pochodzących z majątku wspólnego wchodzą w skład tego majątku, ale wspólnikiem staje się tylko małżonek będący stroną czynności prowadzącej do nabycia udziałów. Skoro czynność prawna została dokonana przez jednego z małżonków w imieniu własnym - tylko ten małżonek pozostaje w stosunku prawnym ze spółką i tylko on figuruje w księdze udziałów.

Należy jednak zwrócić uwagę, że kodeks spółek handlowych dopuszcza możliwość przysługiwania udziałów (akcji) niepodzielnie kilku osobom (art. 184 par. 1, art. 333 par. 2 k.s.h.). Dopuszczalne jest więc nabycie udziału (akcji) w drodze czynności prawnej przez oboje małżonków i uzyskanie przez nich statusu współuprawnionego wspólnika lub akcjonariusza zbiorowego. Wówczas obowiązkiem współwłaścicieli udziałów (akcji) jest wskazanie wspólnego wobec spółki przedstawiciela (może nim być jeden ze współmałżonków lub osoba trzecia).

not. KT