Wspólnik nie zawsze musi samodzielnie reprezentować spółkę

@RY1@i02/2014/243/i02.2014.243.18300060b.802.jpg@RY2@

dr Marcin Borkowski radca prawny w GWW Legal

Zaufanie między wspólnikami jest bardzo istotne przy ustalaniu zasad reprezentacji spółki jawnej. Zgodnie z generalną zasadą każdy wspólnik ma prawo ją reprezentować. Jednak umowa może przewidywać, że konkretny wspólnik jest pozbawiony prawa reprezentowania albo że ma prawo ją reprezentować tylko łącznie z innym wspólnikiem lub prokurentem.

Jeżeli wspólnicy ufają sobie, to mogą ustanowić zasadę jednoosobowej reprezentacji. Zgodnie z tą zasadą spółkę jawną ma prawo samodzielnie reprezentować każdy z jej wspólników.

Przy reprezentacji jednoosobowej każdy ze wspólników może również doprowadzić do zaciągnięcia zobowiązania przez spółkę jawną. Trzeba zdawać sobie sprawę z ewentualnych konsekwencji, jakie może mieć takie rozwiązanie dla sytuacji finansowej wspólników.

Należy pamiętać, że każdy z nich odpowiada za zobowiązania spółki jawnej bez ograniczenia całym swoim majątkiem, solidarnie z pozostałymi wspólnikami oraz ze spółką. Jeżeli zatem z określonych powodów wspólnicy nie chcą przyznawać sobie aż tak dużego zakresu samodzielności, to powinni określić w umowie spółki, że wspólnik jest uprawniony do jej reprezentowania tylko łącznie z innym wspólnikiem lub prokurentem.

Wspólnicy mogą wzajemnie kontrolować działalność, jaką sami podejmują poza spółką w ramach jej reprezentowania. Taka wzajemna kontrola powinna obejmować zwłaszcza działalność związaną z zaciąganiem zobowiązań.

W czasie trwania spółki jawnej wierzyciel wspólnika może bowiem uzyskać zajęcie praw służących temu wspólnikowi z tytułu udziału w spółce. W wyjątkowej sytuacji wierzyciel wspólnika może nawet doprowadzić do rozwiązania spółki.

Not. KT