Zgromadzenie wspólników może ograniczyć kompetencje zarządu

@RY1@i02/2014/233/i02.2014.233.18300050a.802.jpg@RY2@

Agata Okorowska radca prawny z Kancelarii Prawnej Law-Taxes.pl we Wrocławiu

Prawa członka zarządu do reprezentowania spółki z o.o. nie można ograniczyć ze skutkiem prawnym wobec osób trzecich. Niemniej jednak w kodeksie spółek handlowych (k.s.h.) zawarto rozwiązania mające wpływ na kompetencje zarządu. Otóż jego członkowie podlegają ograniczeniom ustanowionym w przepisach k.s.h, w umowie spółki oraz - jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej - w uchwałach wspólników. Przepisy k.s.h. przewidują obowiązek uzyskania zgody zgromadzenia wspólników w sprawach najważniejszych dla spółki, bez których czynności zarządu są nieważne. Do takich czynności należy m.in. wydzierżawienie przedsiębiorstwa czy ustanowienie na nim ograniczonego prawa rzeczowego, zaciągnięcie zobowiązania bądź nabycie praw przekraczających dwukrotność kapitału zakładowego spółki. Istotnym ograniczeniem zarządu jest obowiązek zawierania umów między spółką a członkiem zarządu z udziałem rady nadzorczej lub pełnomocnika powołanego uchwałą wspólników - działających w imieniu spółki.

Wspólnicy w umowie spółki mogą rozszerzyć zakres ograniczeń dla zarządu, wprowadzając obowiązek uzyskania dodatkowych zgód zgromadzenia (czy zgody lub opinii rady nadzorczej) wymaganych do podjęcia poszczególnych czynności. Katalog ograniczeń powinien być jasny i niebudzący wątpliwości. Nierespektowanie tych ograniczeń przez zarząd nie powoduje nieważności dokonanych czynności. Może jednak spowodować odpowiedzialność dyscyplinarną zarządu. Wspólnicy mogą też zobowiązywać zarząd do podejmowania określonych działań i wydawać mu polecenia. W takim przypadku członkowie zarządu nie będą ponosili odpowiedzialności wobec spółki za wykonanie poleceń zgromadzenia. Działanie zgodnie z uchwałami wspólników nie będzie jednak ich chroniło od odpowiedzialności wobec osób trzecich, które poniosą z tego powodu szkody.

Not. KT