Absolutorium może uchronić zarząd przed odpowiedzialnością

@RY1@i02/2014/140/i02.2014.140.18300060a.802.jpg@RY2@

dr Marcin Borkowski radca prawny GWW Legal

Członkowie organów spółki, w tym zarządu, powinni dążyć do tego, aby zgromadzenie wspólników udzieliło im absolutorium. Może to bowiem w pewnych sytuacjach zwalniać członków zarządu z odpowiedzialności za szkody wyrządzone spółce. Nie dotyczy to tylko przypadków, w których dochodzi do upadłości spółki lub wytoczenia przez wspólnika powództwa o naprawienie szkody wyrządzonej spółce. W takich sytuacjach osoby zobowiązane do tego nie mogą powoływać się na uchwałę wspólników udzielającą im absolutorium ani na dokonane przez spółkę zrzeczenie się roszczeń o odszkodowanie.

Uważa się, że absolutorium zwalnia członków zarządu z odpowiedzialności, jeśli na zgromadzeniu wspólników przedstawione zostały materiały, z których jednoznacznie wynikało wyrządzenie spółce szkody, a mimo to członkowie zarządu uzyskali absolutorium. Jego otrzymanie nie powinno zatem wyłączyć odpowiedzialności, o ile zgromadzenie wspólników, podejmując uchwałę dotyczącą absolutorium, nie miało informacji o faktach uzasadniających odpowiedzialność.

Uchwała w sprawie absolutorium powinna być podjęta wobec wszystkich osób, które pełniły funkcję członków zarządu, rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej spółki w ostatnim roku obrotowym. Absolutorium należy więc przegłosować nie tylko wobec aktualnych członków organów, ale też wobec byłych członków, o ile pełnili oni funkcje w ostatnim roku obrotowym. Członkowie organów spółki, których mandaty wygasły przed dniem zgromadzenia wspólników, mają prawo uczestniczyć w zgromadzeniu wspólników oraz przeglądać m.in. sprawozdanie zarządu i sprawozdanie finansowe, a także przedkładać do nich opinie na piśmie. Żądanie dotyczące skorzystania z tych uprawnień powinno być złożone zarządowi na piśmie najpóźniej na tydzień przed zgromadzeniem wspólników.

Not. KT