Nie był w zarządzie, ale podjął ważną decyzję

Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (z o.o.) zobligowane są do ujawniania w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS) wszelkich zmian w składzie zarządu. Mają na to - co do zasady - siedem dni od daty podjęcia uchwały o powołaniu albo odwołaniu członka tego gremium. Wpis w KRS w omawianym zakresie ma jednak wyłącznie deklaratywny charakter. Oznacza to, że uchwała dotycząca zmian w składzie zarządu wywołuje skutek prawny w stosunkach wewnętrznych już od chwili jej podjęcia. Osoby trzecie natomiast, np. kontrahenci spółki, chronione są zasadami jawności materialnej KRS oraz domniemania prawdziwości danych wpisanych do tego rejestru.

Pierwsza reguła polega na tym, iż podmiot zobowiązany do złożenia wniosku o wpis do KRS nie może powoływać się wobec osób trzecich działających w dobrej wierze na informacje, które nie zostały ujawnione lub uległy wykreśleniu. Druga zaś oznacza, że domniemywa się, że dane wpisane w KRS są prawdziwe. Przypomnieć nadto należy, iż - z mocy art. 7 kodeksu cywilnego (dalej: k.c.) - zachodzi domniemanie istnienia dobrej wiary.

Jeżeli więc czytelnikowi nie uda się w toku procesu sądowego obalić domniemania określonego w art. 7 k.c., wówczas nie sposób będzie uznać, iż poddanie spółki przez X egzekucji w akcie notarialnym, było nieważne. Podmiot działający w zaufaniu do treści wpisów w KRS nie może się bowiem znaleźć w położeniu mniej korzystnym niż to, w którym znalazłby się, gdyby rzeczywisty stan prawny był zgodny ze stanem prawnym ujawnionym w KRS.

Dlatego w sytuacji, o którą pyta czytelnik, mimo iż w dniu poddania spółki egzekucji w akcie notarialnym pan X nie tworzył już obsady personalnej jej zarządu, to i tak dokonana przez niego czynność prawna jest ważna. Widniał bowiem jeszcze w tym dniu w KRS jako osoba uprawniona do samodzielnej reprezentacji tejże spółki. Powyższą konkluzję potwierdza uzasadnienie do wyroku Sądu Najwyższego z 12 lutego 2014 r., sygn. akt IV CSK 361/13.

@RY1@i02/2014/135/i02.2014.135.21500040a.801.jpg@RY2@

Anna Borysewicz adwokat prowadząca własną kancelarię w Płocku

Anna Borysewicz

adwokat prowadząca własną kancelarię w Płocku

Podstawa prawna

Art. 14, 17 ust. 1 oraz art. 22 ustawy z 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (t.j. Dz.U. z 2012 r. poz. 1514).

Art. 7 ustawy z 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2014 r. poz. 121).

Art. 166 par. 1 pkt 5 oraz art. 168 ustawy z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2014 r. poz. 265).