SN przesądził: rok finansowy w firmie nie zawsze ma 12 miesięcy

W uchwale z 24 kwietnia 2014 r. Sąd Najwyższy orzekł, że jeżeli spółka zacznie funkcjonować w pierwszej połowie roku, to może złożyć sprawozdanie obejmujące tylko te miesiące roku, w których działała. Jakie znaczenie ma ta uchwała?

Sąd Najwyższy rozstrzygnął (sygn. akt III CZP 15/14) nieuregulowaną w przepisach kwestię, która jest bardzo istotna dla praktyki gospodarczej.

Chodzi o to, że kierownik firmy podlegającej przepisom ustawy o rachunkowości - czyli m.in. zarząd spółki z o.o. oraz spółki akcyjnej - musi składać do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS) roczne sprawozdanie finansowe i opinię biegłego rewidenta, jeżeli podlegało ono badaniu. Ponadto do KRS trzeba dostarczyć odpis uchwały zatwierdzającej to roczne sprawozdanie finansowe i uchwały o podziale zysku lub pokryciu strat oraz sprawozdanie z działalności. Należy to zrobić w ciągu 15 dni od daty zatwierdzenia rocznego sprawozdania finansowego. W podobnym trybie do KRS należy złożyć roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej. Następnie sąd rejestrowy zamieszcza w rejestrze przedsiębiorców KRS wzmiankę o złożeniu rocznego sprawozdania finansowego i rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej, z oznaczeniem dat ich złożenia.

Wątpliwości związane z interpretacją określenia "roczne sprawozdanie finansowe" wynikają z tego, że przepisy nie mówią wprost, że pierwszy rok obrotowy jednostki może być krótszy niż 12 miesięcy. Powstawały więc spory, jak powinny postępować nowe spółki, szczególnie te, które powstały w pierwszej połowie roku.

Formalnym powodem do wydania wspomnianej na wstępnie uchwały było to, że jeden z sądów rejestrowych, rozpatrując wniosek o wpis wzmianki, doszedł do wniosku, że rocznym sprawozdaniem finansowym jest jedynie takie, które obejmuje cały (pełny) rok obrotowy w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 9 ustawy z 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz.U. z 2013 r. poz. 330 ze zm.). Jeżeli więc spółka rozpoczęła działalność w trakcie przyjętego roku obrotowego, to sprawozdanie za taki niepełny rok obrotowy nie powinno być traktowane jako roczne sprawozdanie finansowe. Idąc powyższym tokiem rozumowania, jeżeli spółka z o.o. rozpoczęła działalność 1 marca 2014 r., a przyjętym przez nią rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy, to sprawozdanie finansowe za okres od 1 marca 2014 r. do 31 grudnia 2014 r. nie byłoby rocznym sprawozdaniem finansowym.

Jednak Sąd Najwyższy zajął odmienne stanowisko niż sąd rejestrowy?

Tak. Sąd Najwyższy faktycznie stwierdził, że dopuszczalna jest sytuacja, w której pierwszy rok obrotowy jednostki będzie krótszy niż 12 miesięcy. Należy zgodzić się z opinią, zgodnie z którą spółka, która zaczęła działać w pierwszej połowie roku, może - a nawet powinna - złożyć sprawozdanie za pierwszy, niepełny rok obrotowy. Takie sprawozdanie obejmowałoby okres od rozpoczęcia działalności przez spółkę do zakończenia jej pierwszego roku obrotowego. Uchwała SN jest istotna z punktu widzenia tych wszystkich firm, które podlegają wpisowi do rejestru przedsiębiorców KRS i muszą składać tam swoje sprawozdania finansowe. Uchwała jest istotna w szczególności dla spółek handlowych, czyli osobowych (np. komandytowych) oraz kapitałowych (z ograniczoną odpowiedzialnością i akcyjnych). Podkreślić należy, że istnieje bardzo dużo spółek handlowych, które rozpoczęły działalność właśnie w pierwszej połowie roku obrotowego.

Wyjaśnienie przez SN kwestii składania sprawozdań finansowych za pierwszy, niepełny, rok obrotowy jest o tyle ważne, że niezłożenie sprawozdania finansowego do rejestru przedsiębiorców KRS, zgodnie z art. 79 pkt 4 ustawy o rachunkowości, jest zagrożone karą grzywny albo ograniczenia wolności. Odstąpienie od wymogu złożenia do KRS sprawozdania za pierwszy, niepełny rok obrotowy - z powołaniem się na argument, że takie sprawozdanie nie jest sprawozdaniem rocznym - potencjalnie mogłoby więc prowadzić do odpowiedzialności karnej danego przedsiębiorcy.

Rok obrotowy lub jego zmiany określa statut lub umowa, na podstawie której utworzono spółkę. Do tej pory łatwiej miały te spółki, które rozpoczynały działalność w drugiej połowie przyjętego roku obrotowego.

Zdecydowanie tak. Jeżeli spółka rozpoczyna działalność w drugiej połowie przyjętego roku obrotowego, to może księgi rachunkowe i sprawozdanie finansowe za ten okres połączyć z księgami i sprawozdaniem za następny rok. Tak wynika z przepisów. Przykładowo rozpatrzmy sytuację, w której spółka z o.o. rozpocznie działalność 1 grudnia 2014 r., a przyjętym przez nią rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy. Spółka ta może połączyć księgi rachunkowe i sprawozdanie finansowe za grudzień 2014 r. z księgami i sprawozdaniem finansowym za rok następny, czyli 2015. W ten sposób pierwszy rok obrotowy spółki będzie dłuższy niż 12 miesięcy.

Jednocześnie należy podkreślić, że połączenie ksiąg rachunkowych i sprawozdań finansowych za pierwszy, niepełny rok obrotowy oraz kolejny, już pełny, traktować należy jako uprawnienie spółki, a nie obowiązek.

Orzeczenie SN rozwiało wątpliwości spółek, które rozpoczęły działalność w pierwszej połowie roku obrotowego. Odnosząc się do powyższego przykładu, jeżeli spółka z o.o. rozpoczęła działalność 1 marca 2014 r., a przyjętym przez nią rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy, to wówczas sprawozdanie finansowe za okres od 1 marca 2014 r. do 31 grudnia 2014 r. będzie mimo wszystko rocznym sprawozdaniem finansowym. W konsekwencji należy złożyć je do KRS, a sąd rejestrowy powinien uczynić wzmiankę o przyjęciu takiego sprawozdania finansowego.

Jakie jeszcze znaczenie praktyczne może mieć w praktyce omawiana uchwała Sądu Najwyższego?

Umożliwia chociażby podział zysku wypracowanego przez spółkę z o.o. Pamiętajmy, że wspólnicy mają prawo do udziału w zysku spółki z o.o. wynikającym z rocznego sprawozdania finansowego. Tak stanowi art. 191 ustawy z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2013 r. poz. 1030).

Jeżeli więc sprawozdanie za pierwszy, niepełny rok obrotowy nie stanowiłoby sprawozdania rocznego - to byłyby wątpliwości, czy wspólnik miałby prawo do zysku osiągniętego przez spółkę w tym okresie.

Ponadto potwierdzenie przez SN, że sprawozdanie za pierwszy, niepełny rok obrotowy jest rocznym sprawozdaniem finansowym, będzie ważne z punktu widzenia innych podmiotów niż sama spółka. Dzięki złożeniu takiego sprawozdania do KRS będą mogli się z nim zapoznać np. wierzyciele lub kontrahenci spółki i w ten sposób lepiej ocenić jej kondycję finansową.

@RY1@i02/2014/091/i02.2014.091.21500060a.802.jpg@RY2@

materiały prasowe

dr Marcin Borkowski radca prawny w kancelarii GWW Legal

Jeżeli spółka rozpoczyna działalność w drugiej połowie przyjętego roku obrotowego, to może księgi rachunkowe i sprawozdanie finansowe za ten okres połączyć z księgami i sprawozdaniem za następny rok

Rozmawiał Krzysztof Tomaszewski