Wspólnik poprowadzi sprawy spółki albo nie

Pojęcie "prowadzenie spraw spółki" nie zostało w przepisach zdefiniowane, a w fachowej literaturze bywa różnie tłumaczone. W zasadzie koncepcje są dwie.

Zgodnie z pierwszą chodzi o bieżący zarząd, nieobejmujący jednak czynności cywilnoprawnych (dokonywanie tych ostatnich określane jest mianem reprezentacji). Chodzi więc np. o prowadzenie rachunkowości, negocjacje z klientami, wydawanie poleceń pracownikom, ale już nie o składanie zamówień czy podpisywanie umów.

Jest jednak i druga koncepcja. Zgodnie z nią prowadzenie spraw spółki to nic innego jak zarządzanie nią. Wówczas reprezentacja rozumiana jest jako element prowadzenia spraw, wchodzący w zakres zarządu.

Nie zdołam rozstrzygnąć tu, która z koncepcji jest właściwa. Systematyka kodeksu spółek handlowych zdaje się wskazywać, że jednak ta pierwsza. Przepisy o reprezentacji znajdują się bowiem w rozdziale zatytułowanym "Stosunek do osób trzecich", te o prowadzeniu spraw zaś w rozdziale zatytułowanym "Stosunki wewnętrzne spółki".

Generalnie wspólnik pozbawiony prawa prowadzenia spraw spółki powinien unikać zajmowania się jej bieżącą działalnością. Od czytelnika zależy, czy sytuacja taka odpowiada mu, czy nie. Dla niektórych jest to korzystne o tyle, że nie muszą doglądać przedsiębiorstwa, partycypując w przynoszonych przez nie zyskach.

@RY1@i02/2014/077/i02.2014.077.21500030b.802.jpg@RY2@

Paweł Wrześniewski adwokat

Paweł Wrześniewski

adwokat

Podstawa prawna

Art. 29 i 40 ustawy z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2013 r. poz. 1030).