Roszczenia członka rady nadzorczej przedawniają się po trzech latach
Wchodzę w skład zarządu spółki akcyjnej. Jeden z byłych członków rady nadzorczej 10 lutego 2014 r. wystąpił do sądu o wypłatę wynagrodzenia za udział - w ramach delegacji przez radę nadzorczą - w dziesięciu posiedzeniach zarządu od 1 stycznia 2011 r. do 31 stycznia 2012 r. Zgodnie z uchwałą walnego zgromadzenia takie uposażenie przysługuje członkom rady nadzorczej, ale tylko w sytuacji gdy faktycznie uczestniczyli oni w posiedzeniach zarządu i fakt ten odnotowano w protokole posiedzenia. Wynagrodzenie jest wypłacane w ostatnim dniu miesiąca, kiedy nastąpiła realizacja wskazanej czynności. Z dokumentów wynika jednak, iż we wskazanym okresie były tylko dwa posiedzenia zarządu, za które należałoby się wynagrodzenie: 20 stycznia 2011 r. oraz 31 stycznia 2012 r. Abstrahując już od zasadności roszczenia, spółka zamierza podnieść zarzut przedawnienia, ponieważ zarząd uważa, że roszczenie o wypłatę wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji w radzie nadzorczej przedawnia się z upływem dwóch lat. Czy ten pogląd jest słuszny?
Roszczenia o wynagrodzenia za spełnione czynności przysługujące osobom, które stale lub w zakresie działalności przedsiębiorstwa trudnią się czynnościami danego rodzaju, przedawniają się z upływem dwóch lat od daty ich wymagalności. Skoro zaś wynagrodzenie z tytułu udziału przez delegowanego członka rady nadzorczej w opisanych posiedzeniach zarządu spółki akcyjnej niewątpliwie mieści się w ramach jej działalności, to teoretycznie oba roszczenia uległyby przedawnieniu. Tak jednak nie jest.
Sąd Najwyższy w niedawnej uchwale z 30 stycznia 2014 r. (sygn. akt III CZP 104/13) uznał, że termin przedawnienia roszczenia członka rady nadzorczej spółki akcyjnej o wynagrodzenie przyznane zgodnie z art. 392 par. 1 kodeksu spółek handlowych określa art. 118 kodeksu cywilnego. W świetle zaś art. 118 k.c., jeżeli przepis szczególny nie stanowi inaczej, to dla roszczeń o świadczenia okresowe oraz tych związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej termin przedawnienia wynosi trzy lata.
Przedawnieniem objęte jest więc wyłącznie roszczenie o wynagrodzenie za posiedzenie ze stycznia 2011 roku, ponieważ podlegało ono wypłacie 31 stycznia 2011 r., pozew zaś wniesiono 10 lutego 2014 r., a więc po upływie trzyletniego terminu przedawnienia. Z uwagi zatem na powyższe w ewentualnej odpowiedzi na pozew można podnieść zarzut przedawnienia tylko w odniesieniu do uposażenia za pracę za styczeń 2011 roku. Do tego zaś, żeby zwalczyć argumenty zawarte w pozostałej części powództwa, konieczne jest wykazanie, w jakich przypadkach członkom rady nadzorczej przysługuje wynagrodzenie za zrealizowane przez nich czynności. Trzeba położyć nacisk na to, że zgodnie z uchwałą walnego zgromadzenia wyżej wymienione uposażenie przysługuje członkom rady nadzorczej tylko w sytuacji, gdy faktycznie uczestniczyli oni w posiedzeniach zarządu, na które zostali zaproszeni, i fakt ten odnotowano w protokole posiedzenia tego gremium. Wynagrodzenie jest zaś wypłacane w ostatnim dniu danego miesiąca, w którym nastąpiła realizacja wskazanej czynności.
@RY1@i02/2014/063/i02.2014.063.215000600.802.jpg@RY2@
Anna Borysewicz adwokat prowadzący własną kancelarię w Płocku
Anna Borysewicz
adwokat prowadzący własną kancelarię w Płocku
Podstawa prawna
Art. 392 par. 1 ustawy z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2013 r. poz. 1030).
Art. 118 oraz art. 751 pkt 1 ustawy z 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2014 r. poz. 121).
Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone.
Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A. Kup licencję.
Wpisz adres e-mail wybranej osoby, a my wyślemy jej bezpłatny dostęp do tego artykułu