Załatwienie ważnych spraw wymaga uchwały zarządu spółki

@RY1@i02/2014/043/i02.2014.043.18300060b.802.jpg@RY2@

Agata Okorowska radca prawny z Kancelarii Prawnej Law-Taxes.pl we Wrocławiu

W przypadku istnienia zarządu wieloosobowego sposób reprezentowania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością określa jej umowa. Takie postanowienia zawiera art. 205 kodeksu spółek handlowych. Jeżeli natomiast umowa spółki z o.o. nie zawiera żadnych postanowień w tym przedmiocie, to do składania oświadczeń w jej imieniu wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo też jednego członka zarządu łącznie z prokurentem. Z kolei składanie oświadczeń spółce z o.o., a także doręczanie jej pism, może być dokonywane wobec jednego członka jej zarządu lub prokurenta. Jednocześnie nie wyłącza to ustanowienia prokury jednoosobowej lub łącznej, a także nie ogranicza praw prokurentów wynikających z przepisów o prokurze. Istotne jest to, że w omawianej sytuacji nie można ograniczyć uprawnień do reprezentowania spółki ze skutkiem prawnym wobec osób trzecich.

Oprócz tego każdy członek zarządu ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki z o.o. Może on bez uprzedniej uchwały zarządu prowadzić sprawy nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności spółki. Z kolei w sytuacji gdy sprawa przekracza wspomniany zakres, wymagane jest podjęcie uprzedniej uchwały przez zarząd spółki z o.o.

W praktyce zdarza się, że czynności przekraczające zwykły zarząd realizowane są mimo braku wymaganej uchwały. Takie okoliczności nie wpływają jednak na skuteczność dokonanych czynności wobec osób trzecich. Przewidziany sposób reprezentacji czy wewnętrzne zasady prowadzenia spraw nie mogą bowiem godzić w bezpieczeństwo obrotu prawnego i powodować braku pewności co do skuteczności reprezentacji spółki z o.o. Podejmowanie czynności prawnych wobec osób trzecich bez wymaganej uchwały zarządu może zaś pociągnąć za sobą odpowiedzialność cywilną bądź organizacyjną konkretnego członka zarządu spółki z o.o.

Not. KT