Spółka z o.o. ze złotówką kapitału. Albo nawet bez niej

Ułatwienia w tworzeniu i prowadzeniu spółek z o.o. m.in. poprzez rezygnację z wymogu tworzenia kapitału zakładowego i wprowadzenie udziałów beznominałowych - to główny cel nowelizacji kodeksu spółek handlowych przygotowywanej przez Ministerstwo Sprawiedliwości.

Resort sprawiedliwości przyznaje, że nowelizacja k.s.h. z 2008 r. (Dz.U. z 2008 r. nr 217, poz. 1381) niejako wypaczyła sens istnienia kapitału zakładowego. Jego minimalna wartość w odniesieniu do spółek z o.o. została wówczas obniżona do 5 tys. zł. Tłumaczono, że poprzedni wymóg - 50 tys. zł - tworzył niepotrzebną barierę wejścia na rynek.

Jednak tym samym w praktyce kapitał zakładowy przestał pełnić funkcję ochronną dla wierzycieli. Teraz ustawodawca idzie dalej i chce, aby jego utworzenie było fakultatywne, a minimalna wartość tworzonych udziałów zostanie obniżona do złotówki. Ministerstwo wprowadzenie spółek beznominałowych planuje już zresztą od kilkunastu miesięcy, lecz w związku z wieloma krytycznymi uwagami przy poprzedniej prezentacji nowelizacji schowało projekt do szuflady. W poprzedniej jego wersji znajdowały się jednak również przepisy dotyczące zawiązywania spółek przez internet, na co Polska otrzymała unijne dofinansowanie. Część regulacji wydzielono więc do projektu poselskiego, który został już uchwalony, a te bardziej kontrowersyjne - dotyczące spółek beznominałowych - pozostawiono na później.

I właśnie postanowiono do nich wrócić. - Kapitał zakładowy w spółce z o.o. to nikomu dzisiaj niepotrzebny archaizm - przekonuje poseł PO Robert Kropiwnicki.

Resort nie ukrywa, że przed zaproponowaniem zmian przyjrzał się regulacjom obowiązującym w innych krajach, m.in. Francji, Niemczech czy Finlandii. Tam ograniczenie lub wyłączenie kapitału zakładowego z porządku prawnego w żaden sposób nie zagroziło bezpieczeństwu obrotu.

Pojawiają się jednak głosy, że proponowane regulacje nie są najlepsze. Część ekspertów postuluje, aby beznominałowe spółki z o.o. były inaczej oznaczane niż te standardowe. Niektórzy przekonują, że zwiększy się ryzyko wyprowadzania przez wspólników pieniędzy ze spółki.

- Nie widzę takiego zagrożenia. Wspólnik, który otrzyma wypłatę wbrew przepisom prawa lub postanowieniom umowy spółki, będzie zobowiązany do jej zwrotu - podkreśla wiceminister Jerzy Kozdroń. - To, w połączeniu z testem wypłacalności poprzedzającym wypłatę z majątku spółki na rzecz wspólników, powinno wystarczyć sceptykom. Naprawdę ryzyko się nie zwiększa - dodaje minister.

Patryk Słowik

 patryk.slowik@infor.pl

Projekt w uzgodnieniach