Wzór pozwu o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia

Warszawa, 28 września 2016 r.

Do:

Sądu Okręgowego w Warszawie

XVI Wydziału Gospodarczego

ul. Czerniakowska 100

00-454 Warszawa

 

Oznaczenie sądu, do którego kierowane jest pismo. Powinien być to sąd okręgowy - wydział gospodarczy, właściwy dla siedziby spółki.

 

Powód:

Adam Nowak

zamieszkały w Warszawie,

ul. Radosna 123 lok. 1

01-123 Warszawa

 

Oznaczenie powoda: imię, nazwisko, adres (ulica, numer budynku, kod pocztowy, miasto)

 

Pozwana:

Polska Kompania Wytwarzania Wszystkiego SA

z siedzibą w Warszawie

ul. Marszałkowska 123

00-120 Warszawa

nr KRS 123456

 

Oznaczenie pozwanego: pełna nazwa spółki, siedziba (ulica, numer budynku, kod pocztowy, miasto), nr KRS

 

Wartość przedmiotu sporu:

Opłata sądowa 2000 zł (art. 29 ust. 3 ustawy o kosztach sądowych w sprawach cywilnych)

 

Określenie wartości przedmiotu sporu. Przykładowo, akcjonariusz powinien tutaj oszacować, ile stracił na szkodliwej uchwale, w przypadku opisanej sprawy może to być zysk, jaki otrzymałby po odliczeniu podatku, gdyby w całości wypłacono mu dywidendę.

 

Niniejszym wnoszę o:

1. Uchylenie uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki Polska Kompania Wytwarzania Wszystkiego SA z siedzibą w Warszawie z 1 września 2016 r.

2. Wstrzymanie postępowania rejestracyjnego uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki Polska Kompania Wytwarzania Wszystkiego SA z siedzibą w Warszawie 1 września 2016 r.

3. Zasądzenie od pozwanej na rzecz powoda kosztów postępowania według norm przepisanych.

4. Rozpoznanie sprawy także pod nieobecność powoda.

 

Opis żądań powoda. W tym miejscu należy wypisać kolejno, jakie żądania przedstawia wobec drugiej strony i czego oczekuje od sądu.

 

Powód jest akcjonariuszem spółki Polska Kompania Wytwarzania Wszystkiego SA z siedzibą w Warszawie.

Dowód: certyfikat depozytowy akcji wydany przez Dom Maklerski nr 1 w Warszawie.

Uchwałą z 1 września 2016 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy pozwanej spółki dokonało podwyższenia wartości nominalnej akcji ze środków z kapitału zapasowego spółki.

Dowód: odpis uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki.

 

Wskazanie dowodu lub dowodów.

 

Powyższa uchwała została powzięta z naruszeniem art. 422 par. 1 k.s.h, bowiem jej powzięcie narusza dobre obyczaje oraz prowadzi do pokrzywdzenia akcjonariuszy.

Powyższe wynika z następujących faktów [uzasadnienie].

Wniosek o wstrzymanie postępowania rejestrowego zaskarżonej uchwały nr 4 motywuję zagrożeniem, że uchwała może zostać wykonana niezwłocznie po zakończeniu postępowania rejestrowego, co z dużym prawdopodobieństwem mogłoby nastąpić przed prawomocnym rozstrzygnięciem niniejszego pozwu. W takim przypadku, w związku z faktem, że czynności, których dotyczy uchwała, obejmują uiszczenie należności publicznoprawnych, usunięcie skutków uchwały nr 4 byłoby niemożliwe po jej wykonaniu, a zatem powodowi mogłaby zostać wyrządzona nieodwracalna szkoda.

 

Uzasadnienie żądań.

 

Wartość przedmiotu sporu wyliczono na podstawie zysku przysługującego powodowi jako akcjonariuszowi w sytuacji, w której zysk zatrzymany z lat ubiegłych (w wysokości zł), zostałby przeznaczony do podziału pomiędzy akcjonariuszy zamiast przeznaczony na podwyższenie wartości nominalnej akcji.

 

Wskazanie sposobu wyliczenia szkody poniesionej przez powoda. Można tutaj podać wysokość zysku, jaki uzyskała spółka w poprzednich latach, wysokość kwoty, jaka została przeznaczona na pokrycie kapitału zakładowego z kapitału zapasowego.

 

Jan Kowalski

Załączniki:

1. Dowody jak wyżej.

2. Odpis pozwu.

ⒸⓅ