Odwołany członek zarządu też może skutecznie zawrzeć umowę

@RY1@i02/2016/182/i02.2016.182.18300060b.801.jpg@RY2@

Agata Okorowska radca prawny z Kancelarii Prawnej Law-Taxes.pl we Wrocławiu

Dopiero po zarejestrowaniu faktu odwołania w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego (KRS) umowy podpisane w imieniu spółki z o.o. przez odwołanego członka jej zarządu są nieważne. Co prawda taka rejestracja ma jedynie tzw. charakter deklaratoryjny, może mieć jednak ogromne znaczenie dla bezpieczeństwa funkcjonowania spółki z o.o., a także osób trzecich. Świadczy o tym orzecznictwo potwierdzone m.in. wyrokiem Izby Cywilnej Sądu Najwyższego z 12 lutego 2014 r., sygn. akt IV CSK 361/13. W tym wyroku stwierdzono, że czynność prawna dokonana przez spółkę z o.o., reprezentowaną przez odwołanego członka zarządu, który w chwili dokonywania danej czynności był nadal wpisany do KRS, nie jest dotknięta sankcją bezwzględnej nieważności.

Czynności podejmowane przez rzekomy organ osoby prawnej lub z przekroczeniem zakresu umocowania organu są, co do zasady, wadliwe. Jednakże w przepisach art. 14 ustawy o KRS przyjęty został system domniemań. Zgodnie z nim istnienie wpisu nieodpowiadającego już aktualnemu stanowi prawnemu powoduje, że czynność prawna dokonana przez członka zarządu widniejącego w rejestrze KRS - choć w istocie odwołanego - jest dla spółki z o.o. wiążąca w jej relacjach z osobą trzecią.

Bez wątpienia czynność prawna dokonana przez osobę niebędącą już członkiem zarządu spółki, lecz wpisaną jeszcze w tym charakterze w rejestrze przedsiębiorców KRS, jest wadliwa. Jednak zasada zaufania do wpisu w publicznym rejestrze ma charakter nadrzędny. Dlatego nie można przyjąć, że omawiane umowy są bezwzględnie nieważne. Zasada rękojmi wiary publicznej rejestru przedsiębiorców chroni osoby trzecie działające w dobrej wierze, które z faktu dokonania czynności prawnej przez wpisanego do rejestru członka zarządu wywodzą korzystne dla siebie skutki prawne.

Not. KT