Nabywca części przedsiębiorstwa też ponosi odpowiedzialność

@RY1@i02/2016/056/i02.2016.056.18300060b.802.jpg@RY2@

dr Marcin Borkowski radca prawny, GWW Legal

W praktyce często powstają problemy wynikające z nabycia przez spółkę handlową jedynie części przedsiębiorstwa. W przepisach prawa cywilnego nie ma określenia zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Takie definicje można natomiast znaleźć w przepisach podatkowych. Stanowią one, że taka zorganizowana część obejmuje wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie organizacyjnie i finansowo zespół składników materialnych i niematerialnych - w tym zobowiązania - przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych. Chodzi w tym przypadku o taki zespół składników, który mógłby zarazem stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące wspomniane zadania.

Powstające wątpliwości dotyczą zaś tego, czy solidarna odpowiedzialność nabywcy wraz ze zbywcą przedsiębiorstwa za zobowiązania związane z prowadzeniem tego podmiotu obejmuje również zbycie zorganizowanej części takiej firmy.

Do problemu tego odniósł się Sąd Najwyższy w wyroku z 9 lutego 2011 r. (sygn. akt V CSK 213/10). Zgodnie z tym wyrokiem odpowiedzialność za zobowiązania związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa ponosi również nabywca zorganizowanej części tego podmiotu gospodarczego. W praktyce należy przyjąć, że zorganizowana część przedsiębiorstwa to jego część wyodrębniona organizacyjnie i finansowo, działająca jako zakład lub oddział. Część ta powinna obejmować zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, która zarazem mogłaby stanowić samodzielne przedsiębiorstwo realizujące takie cele. Oznacza to, że odpowiada ona istocie przedsiębiorstwa także w rozumieniu przepisów prawa cywilnego. Zatem spółka handlowa, nabywając taką zorganizowaną część, co do zasady ponosi ze zbywcą solidarną odpowiedzialność za ewentualne zobowiązania.

Not. KT