Nie każdy konflikt w spółce przekona sąd do jej rozwiązania

@RY1@i02/2017/071/i02.2017.071.18300050c.801.jpg@RY2@

Agata Okorowska radca prawny w Kancelarii Prawnej Law-Taxes.pl we Wrocławiu

Na żądanie wspólnika sąd może wyrokiem orzec rozwiązanie spółki z o.o., jeżeli osiągnięcie jej celu stało się niemożliwe albo gdy zaszły inne ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki. Z uwagi na niedookreślony charakter przyczyn stanowiących podstawę rozwiązania spółki ocena zasadności żądania nie jest prosta i wymaga badania całokształtu okoliczności. Gdy wspólnicy nie są w stanie podjąć istotnych decyzji dotyczących działania spółki, to taki utrudniony lub zablokowany proces decyzyjny może być podstawą żądania jej rozwiązania. Przy czym Sąd Apelacyjny w Łodzi w uzasadnieniu wyroku z 21 maja 2014 r. (sygn. akt I ACA 1440/13) podkreślił, że samo istnienie konfliktu między wspólnikami nie stanowi przyczyny rozwiązania spółki z o.o. przez sąd. Pojawi się ona dopiero wtedy, gdy konflikt w sposób istotny i trwały wpływał będzie na funkcjonowanie spółki, jej stosunki bądź uprawnienia wspólników.

Do sytuacji mniejszościowego wspólnika odniósł się Sąd Najwyższy (SN) w wyroku z 13 marca 2013 r., sygn. akt IV CSK 228/12. SN wskazał, że ważna przyczyna rozwiązania spółki z o.o. istnieje również wtedy, gdy w szczególnie jaskrawy sposób władze spółki, wykorzystując większość wspólników, pozbawiają wspólnika mniejszościowego tak istotnych umownych lub ustawowych uprawnień, że dalsze jego uczestnictwo w niej staje się bezprzedmiotowe. Jednocześnie zaś wystąpienie ze spółki lub zbycie udziału za cenę odpowiadającą jego wartości jest dla takiego wspólnika niemożliwe, a odzyskanie wspomnianych uprawnień na innej drodze nadzwyczaj utrudnione.

Jednak warto też przypomnieć wyrok SN z 15 maja 2009 r., sygn. akt II CSK 18/09. Stwierdzono w nim, że choć istnieje wspomniana prawna przesłanka rozwiązania spółki na żądanie wspólników, to ostateczna ocena zaistniałej sytuacji zależy od sądu.

Not. KT