Zmianę ról w spółce komandytowej musi przewidywać jej umowa

Zdarza się, że wspólnicy spółki komandytowej postanawiają zmienić pełnione funkcje. Komandytariusz wyraża zgodę na bycie komplementariuszem. Z kolei dotychczasowy komplementariusz decyduje się na zostanie komandytariuszem. Jak dokonać takiej zamiany?

W spółce komandytowej co najmniej jeden wspólnik odpowiada w sposób nieograniczony za zobowiązania wobec wierzycieli. Jest to komplementariusz. Ponadto co najmniej jeden ponosi ograniczoną odpowiedzialność. Jest on nazywany komandytariuszem. W praktyce wspólnicy z różnych powodów mogą chcieć dokonać zmian w strukturze spółki. W efekcie pojawia się konieczność zmiany dotychczasowych ról.

Zmiana statusu komplementariusza na komandytariusza i komandytariusza na komplementariusza następuje poprzez zmianę umowy spółki. Konieczne jest przy tym, żeby umowa spółki przewidywała możliwość dokonania zmiany komplementariusza. Jeśli brak jest takiego zapisu, to oczywiście należy wprowadzić go do umowy odpowiednio wcześniej bądź nawet wraz ze zmianą ról wspólników. Chodzi bowiem o to, że zmiana komplementariusza ma charakter konstytutywny, zaś pozostałe modyfikacje umowy stają się skuteczne z chwilą podjęcia odpowiedniej uchwały wspólników.