Spółka w dobrej sytuacji nie musi stale kumulować zysków

Dr Marcin Borkowski radca prawny GWW

Do sądów coraz częściej trafiają skargi na uchwały wykluczające wypłatę dywidendy. W takiej sprawie wydał wyrok m.in. Sąd Apelacyjny w Katowicach 29 czerwca 2018 r. (sygn. akt I AGa 471/18). W wyroku zwrócono uwagę, że decyzje biznesowe podejmowane w spółce muszą uwzględniać różne interesy. Nie można skupić się tylko na korzyściach wspólników. Pod rozwagę trzeba wziąć też interesy spółki. Oczywiście pozbawienie wspólnika prawa do dywidendy można traktowane jako jego pokrzywdzenie. Należy jednak też ustalić, czy ewentualna wypłata zysku nie szkodziłaby spółce. Sąd podkreślił, że firma, która osiąga zyski, nie jest zobligowana do tego, aby zawsze wypłacać dywidendę. Może się bowiem okazać, że taka wypłata byłaby sprzeczna z celem powstania spółki, uwarunkowaniami rynkowymi czy koniecznością realizacji planowanych inwestycji.

Jednak decyzja o przeznaczeniu zysku na cele związane z działalnością spółki i dalszym jej rozwojem musi zostać poprzedzona wnikliwą analizą. Prawo do udziału w wypracowanym zysku jest bowiem jednym z najważniejszych uprawnień wspólnika. Pozbawienie go prawa do dywidendy może być uznane za sprzeczne z zasadą lojalności, jeżeli nie znajduje uzasadnienia w sytuacji ekonomicznej spółki. W takim przypadku mamy do czynienia z naruszeniem równowagi między interesami spółki i prawami wspólników.