Siedziba matki nie wpływa na prawa córek

Niezależnie od tego, gdzie ma siedzibę spółka matka, spółka córka nie musi składać osobnych sprawozdań finansowych, jeżeli prawo, któremu podlega, pozwala na to, by zrobiła to za nią kontrolująca ją jednostka. Tak orzekł luksemburski Trybunał Sprawiedliwości.

Państwo członkowskie UE może zezwolić, by spółki dominujące składały zgodnie z międzynarodowymi standardami rachunkowości roczne sprawozdania finansowe, sprawozdania z działalności i oświadczenia o stosowaniu ładu korporacyjnego również za swoje firmy zależne. Taka zasada wynika z dyrektywy 78/660/EWG w sprawie rocznych sprawozdań finansowych niektórych rodzajów spółek, zmienionej dyrektywą 2006/46/WE. Warunkiem korzystania z tego mechanizmu jest włączenie sprawozdania jednostki zależnej do skonsolidowanego sprawozdania przedsiębiorstwa dominującego.

Lutz Service jest austriacką spółką matką niemieckiej firmy Mömax Logistyk, świadczącej usługi logistyczne na rzecz całego koncernu. Zgodnie z unijnym i niemieckim prawem jednostka dominująca złożyła skonsolidowane sprawozdanie finansowe, obejmujące również dokumenty Mömax Logistyk. Ogłosiła je w niemieckim monitorze elektronicznym. Mimo to federalny urząd ds. wymiaru sprawiedliwości wezwał Mömax Logistyk do złożenia osobnego sprawozdania. Odwołanie firmy zostało oddalone, a urząd ukarał ją grzywną, argumentując, że spółka dominująca nie ma siedziby w Niemczech. Na kolejną skargę zainteresowanej organ administracji odpowiedział, że nierówne traktowanie przedsiębiorców, którzy mają spółki matki w kraju i za granicą, jest koniecznością podyktowaną nadrzędnym interesem ogólnym.

Sąd kraju związkowego z Bonn, do którego zwróciła się Mömax Logistyk, zapytał więc Trybunał Sprawiedliwości, czy dopuszczalne jest różnicowanie sytuacji przedsiębiorstw ze względu na położenie siedziby ich dominującego właściciela.

TS orzekł, że zgodnie z dyrektywą 78/660/EWG, dla zwolnienia spółki zależnej z obowiązku ogłaszania sprawozdania finansowego wystarczy, aby jednostka dominująca, w której sprawozdaniu zawarte zostały dane firmy zwolnionej, podlegała przepisom dowolnego państwa członkowskiego Unii. Nie musi to być prawo państwa, w którym siedzibę ma jednostka zależna. Każdy członek UE, który implementując dyrektywę przewidział możliwość składania wspólnych sprawozdań, musi w ten sam sposób traktować wszystkie przedsiębiorstwa zależne.

Dobromiła Niedzielska-Jakubczyk

dobromila.niedzielska@infor.pl

ORZECZNICTWO

Wyrok TSUE w sprawie C-528/12.