Sprzeczne postanowienia z wzorców umów znoszą się wzajemnie

Przy zawieraniu umów przedsiębiorcy mogą stosować ustalone przez siebie wcześniej gotowe wzorce umów. Mogą one występować w postaci ogólnych warunków umowy, wzoru umowy albo regulaminu. Prawo do stosowania takich gotowych matryc mają wszyscy przedsiębiorcy, bez względu na to, w jakiej branży działają, oraz jak duża jest ich firma.

Aby wzorzec umowy wiązał kontrahenta, powinien zostać mu doręczony przed zawarciem umowy oraz spełniać określone wymogi, a przede wszystkim być sformułowany jednoznacznie i w sposób zrozumiały.

Niektórzy przedsiębiorcy posługują się wzorcami umowy w postaci elektronicznej.

Gdyby tylko jeden kontrahent korzystał z takiej formy, to zanim zostanie zawarta umowa, musi go udostępnić drugiej stronie w taki sposób, aby mogła wzorzec przechowywać i odtwarzać.

Zdarza się, że w obrocie gospodarczym przy zawieraniu umów następuje zbieg wzorców, bo obydwaj kontrahenci posługują się wzorcami umów, które mogą mieć zastosowanie dla potrzeb tego kontraktu. W takim przypadku sprzeczności pomiędzy uregulowaniami ujętymi w obu wzorcach przedsiębiorcy powinni starać się usunąć w drodze wykładni.

Dokonując wykładni oświadczeń woli (zgodnie z art. 65 par. 1 kodeksu cywilnego), muszą tłumaczyć je tak, jak tego wymagają zasady współżycia społecznego oraz ustalone zwyczaje w okolicznościach, w których zostały złożone.

Jeśli w drodze wykładni nie da się jednak usunąć sprzeczności, które regulują tę samą kwestię, to sprzeczne ze sobą postanowienia obu wzorców znoszą się, a umowa dochodzi do skutku bez uregulowania kwestii, których one dotyczyły.

Natomiast może nie dojść do zawarcia umowy wówczas, gdy po otrzymaniu oferty przedsiębiorca będący stroną niezwłocznie zawiadomi swojego kontrahenta, że nie zamierza zawierać umowy na tych warunkach, w których sprzeczne ze sobą postanowienia obu wzorców umowy znoszą się. W ten sposób strona umowy może zapobiec zawarciu niekorzystnego dla siebie kontraktu.

Wymogi stawiane wzorcom

● W razie sprzeczności treści umowy z wzorcem strony wiąże umowa

● Wzorzec umowy w formie elektronicznej musi być udostępniony drugiej stronie w sposób umożliwiający jej przechowanie i odtwarzanie

● Gdy obaj kontrahenci stosują różniące się wzorce, umowa między nimi nie obejmie tych postanowień, które są sprzeczne

Małgorzata Piasecka-Sobkiewicz

malgorzata.piasecka@infor.pl

Podstawa prawna

Art. 384-385⁴ ustawy z 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (Dz.U. nr 16, poz. 93 z późn. zm.).