Zbywca zachowuje legitymację bierną

Zdarza się, że właściciel nieruchomości pomimo zawarcia umowy przedwstępnej z określoną osobą dokonuje wbrew tej umowie zbycia nieruchomości na rzecz innego podmiotu. Przypadki takie zdarzają się także w trakcie trwania postępowania sądowego, w którym uprawniony z umowy przedwstępnej dochodzi już od właściciela nieruchomości zawarcia przyrzeczonej umowy sprzedaży. Powstaje wówczas problem, czy proces może być kontynuowany przeciwko pozwanemu, który zbył nieruchomość osobie trzeciej. Sąd Najwyższy w uchwale z 17 czerwca 2010 r. (III CZP 38/10) orzekł, że właściciel zobowiązany na podstawie umowy przedwstępnej do sprzedaży oznaczonej nieruchomości zachowuje legitymację bierną w procesie o zobowiązanie go do złożenia oświadczenia woli o sprzedaży tej nieruchomości, również jeżeli w toku procesu zbył ją na rzecz osoby trzeciej. Orzeczenie dotyczyło stanu faktycznego, w którym dwie osoby fizyczne zawarły w formie aktu notarialnego przedwstępną umowę sprzedaży nieruchomości lokalowej. Po śmierci właścicielki mieszkania pozwana, będąca jej spadkobierczynią, odmówiła wykonania umowy przedwstępnej i zwróciła powódce uiszczoną przy podpisaniu umowy zaliczkę. W toku sprawy o nakazanie złożenia oświadczenia woli pozwana darowała lokal synowi, a ten następnie zawarł umowę zamiany tego lokalu z osobą trzecią, która została wpisana do księgi wieczystej jako właściciel. Nabywca nieruchomości nie wstąpił do sprawy w miejsce pozwanej.

Sąd Najwyższy zwrócił przede wszystkim uwagę na cel art. 192 pkt 3 k.p.c., którym jest stabilizacja postępowania sądowego od chwili doręczenia pozwu. Przepis ten chroni stronę przeciwną przed ujemnymi skutkami zbycia rzeczy lub prawa dla toku zawisłego już postępowania sądowego. Jeżeli zatem rzecz lub prawa objęte sporem zostaną zbyte w toku sprawy, a nabywca nie wstąpi do postępowania, to zbywca reprezentuje nabywcę, działając we własnym imieniu, a wyrok wydany w procesie toczącym się z udziałem zbywcy obejmuje granicami podmiotowymi rzeczy osądzonej także nabywcę (tzw. podstawienie procesowe). W omawianych sytuacjach przedmiotem sporu jest wprawdzie wynikające z umowy przedwstępnej roszczenie o zawarcie umowy przyrzeczonej, nie zaś nieruchomość. Jednakże zdaniem SN spór o nakazanie złożenia oświadczenia woli o zawarciu umowy przyrzeczonej nie obejmuje tylko abstrakcyjnie rozumianego prawa żądania takiego oświadczenia i odpowiadającego mu obowiązku dłużnika, ale rozciąga się także na treść składanego oświadczenia, w tym na przedmiot, którego dotyczy czynność prawna. Dlatego też charakter związku pomiędzy roszczeniem o zawarcie - w wykonaniu umowy przedwstępnej - umowy sprzedaży nieruchomości a tą nieruchomością umożliwia zastosowanie art. 192 ust. 3 k.p.c. Na nabywcę nie przechodzi jednak obowiązek zawarcia umowy przyrzeczonej, ma on jedynie obowiązek zadośćuczynienia skutkowi rzeczowemu zawartej umowy przyrzeczonej. Powstanie tego obowiązku jest uzależnione od tego, czy nabył on prawa do przedmiotu umowy przyrzeczonej w warunkach zapewniających mu ochronę. Za kryterium określające zakres tej ochrony służy stosowany odpowiednio art. 59 k.c.

W konsekwencji sam wyrok zobowiązujący do nakazania złożenia oświadczenia woli o zawarciu umowy przyrzeczonej nie spowoduje przejścia prawa własności nieruchomości na uprawnionego. Jeżeli nabywca nie wykona ciążącego na nim obowiązku dobrowolnie, uprawniony może wystąpić wobec nabywcy albo z powództwem o ustalenie, że nabywca rzeczy jest zobowiązany wobec niego w zakresie obowiązku rzeczowego wynikającego z umowy przyrzeczonej, albo o wydanie nieruchomości. W obu postępowaniach nabywca może zaprzeczyć przejściu na niego obowiązku przeniesienia własności ze względu na brak wiedzy o roszczeniu uprawnionego. Obrona taka będzie bezskuteczna, jeżeli w chwili nabycia nieruchomości roszczenie z umowy przedwstępnej wpisane było w księdze wieczystej prowadzonej dla danej nieruchomości.

@RY1@i02/2011/162/i02.2011.162.210.002a.001.jpg@RY2@

Marcin Chomiuk

Marcin Chomiuk

radca prawny w Kancelarii Jara & Partners Sp.k. w Warszawie