Konsekwencje śmierci wspólnika

Śmierć jednego ze wspólników spółki cywilnej, liczącej więcej niż 2 wspólników, nie powoduje rozwiązania spółki, a jedynie wygaśnięcie członkostwa zmarłego wspólnika. Sytuacja taka powoduje konieczność rozliczenia się pozostałych wspólników ze spadkobiercami.

Rozliczenia mogą domagać się wszyscy spadkobiercy ustawowi. Spadkodawca wspólnik może jednak w testamencie przyznać jednemu ze spadkobierców roszczenie o wypłatę wartości swojego udziału oraz inne prawa majatkowe, które przysługują występującemu ze spółki. Wspólnik nie może w testamencie rozporządzić majątkiem wspólników ani prawami korporacyjnymi, które jemu przysługiwały.

W umowie spółki wspólnicy mogą jednak zastrzec, że spadkobiercy wspólnika wejdą do spółki na jego miejsce. W wypadku takim powinni oni wskazać spółce jedną osobę, która będzie wykonywała ich prawa. Dopóki to nie nastąpi, pozostali wspólnicy mogą sami podejmować wszelkie czynności w zakresie prowadzenia spraw spółki. Spadkodawca w testamencie i umowie spółki cywilnej może wyznaczyć jedną osobę na swoje miejsce, która wejdzie we wszystkie jego prawa w tej spółce.

Jeżeli nie ma takiego zastrzeżenia, następuje rozliczenie wspólników ze spadkobiercami w sposób analogiczny do rozliczenia z występującym wspólnikiem. Spadkobiercom, tak jak wspólnikowi występującemu ze spółki, zwraca się w naturze rzeczy, które wniósł do spółki do używania, oraz wypłaca się w pieniądzu wartość jego wkładu oznaczoną w umowie spółki, a w braku takiego oznaczenia - wartość, którą wkład ten miał w chwili wniesienia. Nie ulega zwrotowi wartość wkładu polegającego na świadczeniu usług albo na używaniu przez spółkę rzeczy należących do wspólnika. Ponadto wypłaca się spadkobiercom w pieniądzu taką część wartości wspólnego majątku pozostałego po odliczeniu wartości wkładów wszystkich wspólników, jaka odpowiada stosunkowi, w którym zmarły wspólnik uczestniczył w zyskach spółki.

Ważne

Z chwilą śmierci wspólnika spółki cywilnej wygasają prawa i obowiązki ściśle związane z jego osobą i członkostwem w spółce

Arnold Pander

sędzia w stanie spoczynku

Podstawa prawna

Art. 860, 871, 872 i 922 ustawy z 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (Dz.U. nr 16, poz. 93 z późn. zm.).