Utrata zaufania przez strony uzasadnia zerwanie kontraktu

W ramach swobody kontraktowania strony mogą ograniczyć możliwość wypowiedzenia umowy-zlecenia również z ważnych powodów, zastrzegając np. konieczność zachowania określonego terminu wypowiedzenia.

M.D. jest radcą prawnym prowadzącym własną kancelarię. W 2004 r. zawarł ze spółką akcyjną umowę-zlecenia w przedmiocie świadczenia na jej rzecz kompleksowej obsługi prawnej. Umowa zawarta została na czas nieokreślony, a każda ze stron mogła ją rozwiązać, za uprzednim trzymiesięcznym wypowiedzeniem. Następnie zawarto aneks do umowy, w której ustalono, że każda ze stron może rozwiązać ją za uprzednim, sześciomiesięcznym, pisemnym wypowiedzeniem. W 2008 r. radca otrzymał oświadczenie o rozwiązaniu umowy. Spółka zażądała od niego wydania dokumentacji prowadzonych spraw, czego prawnik nie zrobił. Poinformował, że do czasu upływu okresu wypowiedzenia, nie może wydać dokumentów, które są mu niezbędne do prawidłowego wykonywania umowy, spółka zaś nie zwolniła go z obowiązku świadczenia usług w okresie wypowiedzenia. Spółka wypowiedziała więc umowę ze skutkiem natychmiastowym z powodu utraty zaufania do pełnomocnika na podstawie art. 746 par. 1 kodeksu cywilnego (k.c.). Spór z powództwa prawnika trafił do sądu. Radca podnosił, że nie można było wypowiedzieć mu umowy w trybie natychmiastowym (bez zachowania okresu wypowiedzenia), gdyż nie było ku temu przesłanek, tj. ważnych powodów. Sąd okręgowy uznał, że powództwo zasługuje na uwzględnienie w całości. Spółka wniosła więc apelację.

Sąd apelacyjny zmienił wyrok w ten sposób, że oddalił powództwo. Wyjaśnił, że w przypadku, gdy w art. 746 k.c. mowa jest o wypowiedzeniu bez ważnych powodów i wypowiedzeniu umowy-zlecenia z ważnych powodów, konieczne było ustalenie, jakiej konkretnie sytuacji dotyczy zapis łączącej strony umowy. Fragment wskazujący na możliwość rozwiązania umowy za uprzednim - pierwotnie trzymiesięcznym, a po zmianach umowy sześciomiesięcznym wypowiedzeniem - nie wyjaśnia sytuacji. W ocenie sądu całokształt okoliczności sprawy pozwala na ustalenie, iż strony nie wykluczyły możliwości wypowiedzenia umowy w każdym czasie w razie zaistnienia ku temu ważnych powodów. Samo literalne brzmienie spornego zapisu nie daje jednak w tym zakresie jednoznacznej odpowiedzi. Sąd wskazał, że w umowach należy raczej badać, jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy, aniżeli opierać się na jej dosłownym brzmieniu. Sąd zwrócił uwagę, że radca nie przedstawił spółce sprawozdania ze wszystkich czynności dokonanych w okresie ostatnich 6 miesięcy, zaś biorąc pod uwagę działanie z należytą starannością, powinien był to odczytać jako żądanie spółki udzielania dającemu zlecenie potrzebnych wiadomości o przebiegu sprawy w rozumieniu art. 740 k.c., ewentualnie wyjaśnić klientowi różnicę pomiędzy sprawozdaniem a udzielaniem informacji i poprosić o sprecyzowanie oczekiwań. Takie zachowanie powoda mogło więc podważyć zaufanie do niego jako zleceniobiorcy. Zaistniały zatem ważne powody do rozwiązania umowy zlecenia w trybie natychmiastowym.

z 17 stycznia 2014 r., sygn. akt I ACa 1133/13

Oprac. Ewa Maria Radlińska