Jakie są skutki podziału spółki kapitałowej w zakresie sukcesji praw

doradca podatkowy w Spaczyński, Szczepaniak i Wspólnicy

Na gruncie Ordynacji podatkowej skutki podziału spółki kapitałowej uzależnione są od tego, czy majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie - także majątek spółki dzielonej, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Ordynacja podatkowa nie definiuje pojęcia "zorganizowana część przedsiębiorstwa". Wydaje się zatem, że pomocniczo można tutaj skorzystać z definicji tego pojęcia sformułowanej w ustawie o CIT oraz w ustawie VAT. Jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie - także majątek spółki dzielonej, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, dochodzi do tzw. sukcesji uniwersalnej częściowej. Oznacza to, że spółki przejmujące lub spółki powstałe w wyniku podziału wstępują z dniem podziału lub z dniem wydzielenia we wszelkie przewidziane w przepisach prawa i obowiązki spółki dzielonej pozostające w związku z przydzielonymi im w planie podziału składnikami majątku.

Jeżeli majątek ten nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa, nie dochodzi do sukcesji praw i obowiązków podatkowych. W takim przypadku spółki przejmujące lub spółki powstałe w wyniku podziału odpowiadają solidarnie całym swoim majątkiem za zaległości podatkowe spółki dzielonej. Zakres tej odpowiedzialności ograniczony jest do wartości aktywów netto nabytych w wyniku podziału, wynikających z planu podziału. Odpowiedzialność dotyczy ponadto wyłącznie zaległości z tytułu zobowiązań podatkowych powstałych do dnia wydzielenia.

pb

Art. 93c, 117 ustawy z 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2005 r. nr 8, poz. 60 z poźn. zm.).