Niepodzielone zyski trzeba opodatkować stawką zryczałtowaną 19-proc.

Podatnik zamierza wszcząć procedurę zmierzającą do przekształcenia spółki w spółkę jawną. Przekształcenie polegać będzie na tym, że wszyscy dotychczasowi wspólnicy udziałowcy spółki z o.o. staną się wspólnikami spółki jawnej. Po przekształceniu majątek spółki z o.o. stanie się majątkiem spółki jawnej. Dotychczasowa działalność spółki przekształcanej będzie kontynuowana z wykorzystaniem jej majątku przez spółkę przekształconą, zaś majątek spółki z o.o. zostanie w całości zaliczony na całość wkładów do spółki jawnej. Czy w przypadku przekształcenia spółki z o.o. w spółkę jawną powstanie dla wspólników spółki przekształcanej przychód z kapitałów pieniężnych?

Osobowa spółka handlowa powstała w wyniku przekształcenia spółki kapitałowej wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej spółki. Proces przekształcenia się spółek jest związany z sukcesją podatkową spółki przekształconej. Skutkiem takiego przekształcenia jest utrata podmiotowości prawnej przez spółkę przekształcaną, natomiast spółka przekształcona uzyskuje podmiotowość prawną z dniem wpisu do rejestru sądowego.

Przewidziana w Ordynacji podatkowej (t.j. Dz.U. z 2005 r. nr 8, poz. 60 z późn. zm.) zasada następstwa prawnego ma charakter sukcesji uniwersalnej, czyli oznacza przejście praw i obowiązków z jednego podmiotu (względnie z dwóch lub więcej, w zależności od rodzaju transformacji) na inny podmiot (podmioty). Wskutek dokonanego przekształcenia kwoty zysków stają się składową częścią majątku spółki jawnej.

Zgodnie z ustawą o PIT (t.j. Dz.U. z 2010 r. nr 51, poz. 307 z późn. zm.) przychód (dochód) z tytułu wartości niepodzielonych zysków powstaje w momencie przekształcenia spółki kapitałowej w spółkę osobową. Zatem w sytuacji przekształcenia spółki kapitałowej w spółkę osobową wartość niepodzielonych zysków będzie podlegała opodatkowaniu.

W przypadku przekształcenia spółki kapitałowej w spółkę osobową zyski niepodzielone na dzień tego przekształcenia stanowią dochód z udziału w zyskach osób prawnych i podlegają opodatkowaniu 19-proc. zryczałtowanym podatkiem dochodowym. Płatnikiem podatku z tego tytułu jest spółka powstała w wyniku przekształcenia.

Wartość niepodzielonych zysków spółki z o.o. wykazanych na dzień przekształcenia będzie podlegała opodatkowaniu jako przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych i spółka powstała w wyniku przekształcenia będzie płatnikiem tego podatku.

opracowała Ewa Matyszewska