Zorganizowana część przedsiębiorstwa nie musi obejmować lokalizacji

Brak nieruchomości czy prawa do nieruchomości wśród składników majątkowych wnoszonych aportem do innego podmiotu nie oznacza, że nie jest to zorganizowana część przedsiębiorstwa. Zorganizowana część przedsiębiorstwa nie musi posiadać w dacie wniesienia jej do innego podmiotu własnej lokalizacji.

Spółka jest producentem stolarki otworowej PCV. W związku ze zmianą struktury organizacyjnej oraz kłopotami lokalowymi spółka chce wnieść zorganizowaną część przedsiębiorstwa, w postaci wydziału do produkcji szyb zespolonych, aportem do innej spółki.

Spółka zapytała organy podatkowe, czy wniesienie aportu do spółki kapitałowej spowoduje powstanie przychodu podatkowego na moment objęcia udziałów w zamian za wkład niepieniężny. W jej ocenie nie, bo chodzi o aport zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Organ podatkowy nie zgodził się ze stanowiskiem spółki.

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gdańsku uwzględnił skargę podatniczki. Przypomniał, że przychodami osób prawnych jest nominalna wartość udziałów (akcji) w spółce kapitałowej albo udziałów w spółdzielni objętych w zamian za wkład niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część. Zatem jeżeli aportem jest zorganizowana część przedsiębiorstwa, wniesienie jej w zamian za otrzymanie udziałów nie powoduje powstania przychodu. Co do zasady, nie stanowi przychodu podatkowego objęcie udziałów lub akcji w zamian za wkład niepieniężny w postaci przedsiębiorstwa lub jego wyodrębnionej części.

Sąd nie zgodził się, że spółka nie wniosła aportem zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W ocenie sądu wniesienie aportu jest czynnością przysporzenia na rzecz innego funkcjonującego w obrocie gospodarczym podmiotu prawnego. Sąd zauważył, że to kłopoty lokalowe spółki z ograniczoną odpowiedzialnością spowodowały zamiar wniesienia w formie aportu wydziału do produkcji szyb zespolonych do podmiotu powiązanego. Jego zdaniem część przedsiębiorstwa ma charakter zorganizowany, nawet gdy zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych nie zawiera praw do nieruchomości, ale może stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie wykonujące te zadania. Czynność wniesienia aportu z istoty dokonuje się między zarejestrowanymi podmiotami gospodarczymi mającymi zdolność do zawierania również czynności cywilnoprawnych. W przypadku wątpliwości, czy spółka przyjmująca aport ma możliwości lokalowe uruchomienia produkcji wydziału szyb zespolonych, organ mógł zobowiązać strony do sprecyzowania wniosku. Ponieważ jednak przyczyną wniesienia aportu do podmiotu powiązanego były m.in. kłopoty lokalowe, to należy uznać, że w nowym podmiocie wydział do produkcji szyb zespolonych znajdzie miejsce realizacji zadania gospodarczego.

Zdaniem WSA spółka trafnie podkreśliła, że dotychczas wydział szyb zespolonych działał w zakładzie całego przedsiębiorstwa. W związku z tym wniesienie nieruchomości jako związanej z zespołem składników aportu uniemożliwiłoby kontynuację działalności gospodarczej przez spółkę. Składniki zorganizowanej części przedsiębiorstwa nie mogą w całości pokrywać się ze składnikami przedsiębiorstwa. Zadanie produkcji szyb zespolonych może być prowadzone również po zainstalowaniu składników materialnych w innym zakładzie. Ponadto podatniczka oświadczyła, że prawem do nieruchomości lub prawem wynikającym z umowy dzierżawy dysponuje podmiot przyjmujący aport.

Zorganizowana część przedsiębiorstwa w dacie jej wniesienia do innego podmiotu nie musi mieć lokalizacji wynikającej z przynależnego do zespołu składników materialnych prawa do dysponowania nieruchomością. Sposób organizacyjnego i finansowego wyodrębnienia, dokonany przez skarżącą, spełnia definicję zorganizowanej część przedsiębiorstwa.