Odwołanie z zarządu uzasadnia wypowiedzenie umowy o pracę

@RY1@i02/2012/035/i02.2012.035.18300080d.802.jpg@RY2@

Wojciech Ostrowski, radca prawny Rachelski i Wspólnicy

Stosunek pracy członka zarządu ze spółką jest odrębnym stosunkiem prawnym od członkostwa w zarządzie tejże spółki (stosunek korporacyjny). Ponieważ oba te stosunki wynikają z odrębnych podstaw prawnych, odwołanie członka zarządu z pełnionej funkcji nie oznacza automatycznego rozwiązania z nim umowy o pracę i nie pozbawia go roszczeń ze stosunku pracy lub innego stosunku prawnego dotyczącego pełnienia funkcji członka zarządu (art. 203, par. 1 k.s.h.). Z drugiej strony może być uznane za przyczynę uzasadniającą wypowiedzenie mu umowy o pracę. W wyroku z 26 stycznia 2000 r. (I PKN 479/99) Sąd Najwyższy argumentował, iż z chwilą odwołania z funkcji członka zarządu pracownik zatrudniony w charakterze członka zarządu traci możliwości zarządzania spółką, czyli wykonywania podstawowej czynności pracowniczej (świadczenia pracy), dlatego pozbawienie członka zarządu możliwości pełnienia tej funkcji z reguły jest równoznaczne z wystąpieniem przyczyny uzasadniającej wypowiedzenie umowy o pracę.

Co do zasady, prawo do odwołania członka zarządu w spółce z o.o. należy do kompetencji wspólników tejże spółki, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Umowa spółki może udzielić upoważnienia do powoływania i odwoływania członków zarządu innym organom spółki, np. radzie nadzorczej.

W myśl ogólnej zasady wyrażonej w art. 210 k.s.h. w umowie między spółką a członkiem zarządu oraz w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników. Zgodnie z przyjętą linią orzecznictwa (wyrok SN z 18 grudnia 2002 r. I PK 296/02) rada nadzorcza, podejmując uchwalę o odwołaniu członka zarządu z pełnionej funkcji, może jednocześnie dokonać wypowiedzenia mu umowy o pracę. Jeśli jednak uchwała ta ograniczy się tylko do odwołania członka zarządu z pełnionej funkcji, organem właściwym do wypowiedzenia umowy o pracę będzie zarząd spółki.

not. MJ