spory korporacyjne

O tym, jakie znaczenie praktyczne ma zagadnienie, czy spory o stwierdzenie nieważności uchwał mają tzw. zdatność arbitrażową, przekonali się wszyscy ci, którzy złożyli pozwy o stwierdzenie nieważności uchwał do sądu arbitrażowego, po czym sąd ten uznawał, iż spór nie posiada zdatności arbitrażowej.

Jako środki służące do kwestionowania uchwał podjętych na zgromadzeniu wspólników w spółce z o.o. oraz na walnym zgromadzeniu w spółce akcyjnej kodeks spółek handlowych przewiduje powództwo o stwierdzenie nieważności uchwał oraz powództwo o uchylenie uchwał. Ponadto w doktrynie oraz orzecznictwie zasadniczo akceptowane jest także powództwo o ustalenie nieistnienia uchwał konstruowane na podstawie art. 189 k.p.c.

„Od dziś do końca życia będziecie studiowali prawo, czyli coś, co nie istnieje” – powiedział profesor Zygmunt Ziembiński na inauguracyjnym wykładzie słuchanym przez studentów I roku prawa Uniwersytetu Adama Mickiewicza, w tym niżej podpisanego. Można by zapytać: skoro istnieje prawo, czyli „to, co nie istnieje”, to może tym samym istnieją i uchwały nieistniejące, a rację bytu mają powództwa o ustalenie nieistnienia uchwały?

Kodeks spółek handlowych nie przewiduje, tak jak to ma miejsce w odniesieniu do uchwał zgromadzenia wspólników (walnego zgromadzenia), powództwa o uchylenie lub uznanie uchwały rady nadzorczej za nieważną.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest samodzielną odrębną od wspólników osobą prawną, którą tworzą dobrowolnie i na zasadzie partnerstwa inne samodzielne osoby (fizyczne czy prawne).

Odpowiedzialność członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością za jej zobowiązania jest swoistą instytucją prawa polskiego, której charakter i przesłanki budzą od lat kontrowersje w orzecznictwie i literaturze przedmiotu.