Jakie są skutki wniesienia przedsiębiorstwa do spółki jawnej

ekspert "Dziennika Gazety Prawnej"

Prowadzę jednoosobową firmę. Chcę zawiązać spółkę jawną lub komandytową z osobą fizyczną i wstąpić do niej jako przedsiębiorca. Czy spółka będzie odpowiadała za zobowiązania mojej firmy?

Spółka jawna lub komandytowa może zostać zawarta z przedsiębiorcą jednoosobowym, który wnosi do niej przedsiębiorstwo. Chodzi tutaj o przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55¹ kodeksu cywilnego, które jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej. Wtedy wspólnik spółki jawnej (niebędący przedsiębiorcą jednoosobowym) odpowiada także za zobowiązania, które powstały przy prowadzeniu przedsiębiorstwa przed dniem utworzenia spółki, czyli przed dniem wpisania jej do rejestru.

Na podobnych zasadach kształtuje się odpowiedzialność komandytariusza za zobowiązania w razie zawarcia spółki z przedsiębiorcą, który prowadzi przedsiębiorstwo we własnym imieniu i na własny rachunek. Komandytariusz odpowiada wówczas również za zobowiązania, które powstały przy prowadzeniu tego przedsiębiorstwa, a istniały w chwili wpisu spółki do rejestru (czyli powstały przed zarejestrowaniem spółki komandytowej).

Wspólnicy spółki komandytowej mogą zawrzeć umowę z komandytariuszem i zwolnić go w niej od odpowiedzialności za długi przedsiębiorcy, które powstały przy prowadzeniu jego firmy i istniały w dniu zarejestrowania spółki komandytowej w rejestrze przedsiębiorców w KRS. Taka umowa jest jednak skuteczna tylko w stosunku do wspólników, którzy ją zawarli, natomiast nie wywołuje żadnych skutków co do osób trzecich, czyli nie zwalnia z odpowiedzialności wobec nich.

Ustawa z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U. nr 94, poz. 1037 ze zm.).