Jak utworzyć spółkę z o.o.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może zostać zawiązana przez jedną lub więcej osób. Celem wspólnego przedsięwzięcia może być każdy cel prawnie dopuszczony. Nie jest dopuszczalne zawiązanie spółki z o.o. przez inną jednoosobową spółkę z o.o. Prawo wymaga dla zawiązania spółki formy aktu notarialnego, w tym celu należy umowę spółki przygotować razem z notariuszem. W umowie powinny znaleźć się istotne elementy spółki, tzn. firma (nazwa), siedziba firmy, przedmiot działalności, wysokość kapitału zakładowego, informacje, czy wspólnik ma prawo do posiadania więcej niż jednego udziału, liczba oraz wartość nominalna udziałów, które są objęte przez poszczególnych wspólników, oraz czas trwania spółki, jeśli jest oznaczony.

Kapitał zakładowy spółki z o.o. powinien wynosić co najmniej 5 tysięcy złotych i dzielony jest na udziały o równej lub nierównej wartości nominalnej. Jeśli wspólnikowi przysługuje więcej niż jeden udział, wówczas wszystkie udziały w kapitale zakładowym powinny być równe oraz niepodzielne. Wartość nominalna udziału nie może być niższa niż 50 zł. Kapitał zakładowy musi zostać pokryty przez wspólników poprzez wniesienie wkładów. Wspólnicy mogą wnieść wkład pieniężny lub niepieniężny, tzw. aport. Jeśli do spółki wnoszony jest aport, należy w umowie spółki określać przedmiot wkładu, osobę wnoszącą aport oraz liczbę i wartość nominalną objętych w zamian udziałów.

W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością musi zostać powołany zarząd, który może składać się z jednego lub większej ilości członków. Członkowie zarządu są powoływani przez wspólników, którzy w tym celu muszą podjąć uchwalę. Członkami zarządu mogą być zarówno wspólnicy, jak i osoby spoza ich grona. Jeśli zarząd jest wieloosobowy, należy w umowie spółki określić sposób reprezentowania spółki. Ponadto gdy kapitał zakładowy jest wyższy od kwoty 500 000 złotych oraz liczba wspólników przekracza 25 osób, ustanawia się obowiązkowo radę nadzorczą lub komisję rewizyjną. Rada nadzorcza składa się z co najmniej 3 wspólników.

Ponieważ spółka z o.o. powstaje z chwilą zarejestrowania w KRS, zarząd spółki ma obowiązek zgłosić zawiązanie spółki do sądu rejestrowego, który jest właściwy ze względu na siedzibę spółki. Wniosek muszą podpisać wszyscy członków zarządu. Do wniosku załączamy następujące dokumenty: umowę spółki, oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady na pokrycie kapitału zakładowego zostały przez wszystkich wspólników w całości wniesione. Jednocześnie ze zgłoszeniem należy złożyć podpisaną przez wszystkich członków zarządu listę wspólników z podaniem imienia i nazwiska lub firmy oraz liczby i wartości nominalnej udziałów każdego z nich. Do zgłoszenia spółki konieczne jest jeszcze złożenie poświadczonych podpisów wszystkich członków zarządu. Należy też uiścić opłatę sądową za wpis do rejestru w wysokości 1000 zł oraz 500 zł za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Gdy nie zgłoszono zawiązania spółki do sądu rejestrowego w terminie 6 miesięcy, umowa spółki ulegnie rozwiązaniu.

ewelina.stepien@infor.pl

Ustawa z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2000 r. nr 94, poz. 1037).