Prezes pełnomocnikiem spółki

Skoro prezes przedstawił sprzedającemu nieruchomość pełnomocnictwo notarialne udzielone przez innego członka zarządu jego spółki i prokurenta, to można założyć, że osoby umocowane do reprezentacji spółki prawidłowo udzieliły mu pełnomocnictwa. Tym samym wszystko jest w porządku i nie ma potrzeby zastanawiania się z tego powodu nad ważnością czy koniecznością uczynienia ważną umowy.

Owszem, zasada łącznej reprezentacji przewidziana w ustawie (art. 205 k.s.h.) lub w umowie spółki odnosi się do wymagania należytej reprezentacji spółki w sposób przez nie wskazany. I choć w myśl tej zasady spółka może być reprezentowana jedynie przez określone osoby (np. przez dwóch członków zarządu albo jednego członka tego gremium łącznie z prokurentem), to nie wyłącza to możliwości działania w imieniu spółki pełnomocników. Jeżeli więc pod umową podpisał się pełnomocnik, to skutki kontraktu obciążają spółkę (wówczas wymagane jest tylko prawidłowe udzielenie pełnomocnictwa do dokonania czynności przez osoby umocowane do reprezentacji spółki). Co więcej, z zasady reprezentacji łącznej w żaden sposób nie wynika konieczność udzielenia pełnomocnictwa łącznie kilku osobom. Działanie jednego, skutecznie umocowanego pełnomocnika, nie podważa też wymagania reprezentacji łącznej w każdej innej sytuacji, skoro pełnomocnik został ustanowiony w konkretnym przypadku do dokonania jednej, określonej czynności prawnej. Nie jest również sprzeczne z prawem to, że właściwie reprezentowana spółka udzieliła pełnomocnictwa do dokonania czynności prawnej prezesowi swego zarządu.

Dobromiła Niedzielska-Jakubczyk

Art. 205 par. 1 ustawy z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U. nr 94, poz. 1037 ze zm.).

Uchwała SN z 23 sierpnia 2006 r., IIICZP 68/06.

Wyrok SN z 4 lutego 2010 r., IV CSK 416/09.