Pokrzywdzenie wspólnika

Wspólnik nabywa prawo do udziału w zysku rocznym, jeżeli wynika on ze sprawozdania rocznego spółki oraz został przeznaczony do podziału (w całości lub w części) uchwałą zgromadzenia wspólników. Jeśli uchwała zgromadzenia wspólników nie stanowi o przeznaczeniu jakiejkolwiek części zysku rocznego netto na dywidendę dla wspólników, nie nabywają oni prawa do jej otrzymania.

Wspólnik może zaskarżyć uchwałę zgromadzenia wspólników na podstawie art. 249 par. 1 kodeksu spółek handlowych. Przepis ten zezwala na kwestionowanie uchwały, jeśli jest ona niezgodna z prawem i postanowieniami umowy, albo gdy jest sprzeczna z dobrymi obyczajami i ma na celu pokrzywdzenie wspólnika. Ocena, czy interesy wspólnika zostały naruszone przy podjęciu uchwały, musi być dokonywana z uwzględnieniem wszystkich okoliczności związanych z jej podjęciem.

Decyzja o przeznaczeniu zysku rocznego na cele związane z działalnością spółki i dalszym jej rozwojem, która wyłącza prawo do dywidendy, powinna uwzględniać między innymi cel jej działalności, konieczne do jego realizacji i dalszego rozwoju przedsięwzięcia oraz uwarunkowania rynkowe, ale również to, że prawo do udziału w wypracowanym zysku jest jednym z najważniejszych uprawnień wspólnika.

Za krzywdzącą wspólnika może być np. uznana taka uchwała zgromadzenia wspólników, która powoduje długotrwałe wyłączenie zysku z podziału, kiedy kapitał zapasowy i kapitał rezerwowy są już bardzo znaczne, a brak jest oznak dekoniunktury w branży, który usprawiedliwiałby dalsze kumulowanie środków w spółce, albo gdy prowadzi do transferowania zysku do innych spółek, w których pozostali wspólnicy nie mają udziałów.

Art. 249 ustawy z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U. nr 94, poz. 1037 ze zm.).

Wyrok SN z 6 marca 2009 r., II CSK 522/08