Legitymacja akcjonariusza

radca prawny, wspólnik komplementariusz Casus Zarzycka & Wspólnicy Kancelaria Prawna we Wrocławiu

Nowelizacja kodeksu spółek handlowych z 5 grudnia 2008 r. (obowiązuje od 3 sierpnia 2009 r.) wprowadziła do k.s.h. imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki publicznej. Do 3 sierpnia 2009 r. w celu uczestnictwa w walnym zgromadzeniu posiadacze akcji zdematerializowanych mieli obowiązek złożyć w siedzibie spółki na co najmniej tydzień przed odbyciem walnego zgromadzenia imienne świadectwa depozytowe, wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych. Obecnie w to miejsce wprowadzony został dokument zwany imiennym zaświadczeniem o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki publicznej. Zaświadczenie to jest teraz jedynym tytułem do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki publicznej z akcji zdematerializowanych na okaziciela. Choć zgodnie z art. 406³ par. 5 k.s.h. przepisy o obrocie instrumentami finansowymi mogą wskazywać inne dokumenty równoważne zaświadczeniu, lecz tylko pod warunkiem, że podmiot wystawiający takie dokumenty został wskazany podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych dla spółki publicznej.

Pomimo że ostatnia nowelizacja kodeksu spółek handlowych wprowadziła nowy dokument, tj. zaświadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, to w dalszym ciągu funkcjonują jeszcze świadectwa depozytowe. Ich rola jest jednak inna niż przed 3 sierpnia 2009 r. Przede wszystkim skreślony został przepis art. 9 ust. 3 ustawy z 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, na podstawie którego realizacja do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki publicznej wymagała przedłożenia spółce świadectwa depozytowego. Obecnie akcjonariuszowi spółki publicznej posiadającemu akcje zdematerializowane przysługuje uprawnienie do imiennego świadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi oraz do imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki publicznej.

Świadectwo depozytowe nie stanowi aktualnie uprawnienia do udziału w walnym zgromadzeniu spółki publicznej, lecz potwierdza jedynie legitymację do realizacji uprawnień wynikających z papierów wartościowych wskazanych w jego treści, które nie są lub nie mogą być realizowane wyłącznie na podstawie zapisów na rachunku papierów wartościowych, z wyłączeniem prawa uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Instytucja świadectwa depozytowego straciła swoją podstawową - w dotychczasowej praktyce - rolę substytutu akcji zdematerializowanych, wystawianego na potrzeby udziału w walnym zgromadzeniu spółki publicznej.

Imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu nie przejęło dawnej funkcji świadectwa depozytowego. Zaświadczenie to nie jest bowiem dokumentem, który legitymuje posiadacza akcji zdematerializowanych do udziału w walnym zgromadzeniu spółki publicznej, ponieważ legitymację taką ma każdy, kto jest akcjonariuszem spółki w dniu referencyjnym, tj. na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia (z zastrzeżeniem zasad określonych w art. 406² k.s.h. oraz w art. 406³ par. 1 k.s.h.).

Zaświadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki publicznej nie jest dokumentem, którego posiadanie tworzy uprawnienie do udziału w zgromadzeniu, a jedynie poświadcza posiadanie tego uprawnienia przez osobę, która skutecznie zażądała wystawienia jej zaświadczenia. Nie jest ono także niezbędne do dopuszczenia udziału w nim tych wszystkich akcjonariuszy, którzy znaleźli się na liście sporządzonej przez podmioty uprawnione zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Jest to dokument wystarczający do tego, ażeby akcjonariusz, który je okazuje, mógł wziąć udział w zgromadzaniu zwłaszcza w przypadku, gdyby z jakichkolwiek powodów nie znalazł się w wykazie udostępnionym spółce przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych.

Podstawa prawna

Ustawa z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U. nr 94, poz. 1037 z późn. zm.).