Poręczenie weksla przez spółkę

Zgodnie z art. 15 par. 1 kodeksu spółek handlowych zawarcie przez spółkę kapitałową umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy m.in. z członkiem zarządu albo na jego rzecz wymaga - co do zasady - zgody zgromadzenia wspólników. Nie ma więc wątpliwości, że potrzebna jest wyrażona w uchwale zgoda co najmniej większości wspólników. Jednocześnie wskazówką, że procedura dotyczy również poręczenia wekslowego, jest wyrok Sądu Najwyższego sprzed roku, zgodnie z którym przez poręczenie, o którym mowa w przywołanym przepisie k.s.h., należy rozumieć także poręczenie wekslowe. Udzielenie przez zarząd poręczenia bez wymaganej zgody byłoby działaniem organu osoby prawnej bez stosownej kompetencji i taka czynność prawna byłaby nieważna. A chodzi tu o wadliwość taką, jak określona w kodeksie cywilnym, zbieżną co do istoty z wadliwością pojawiającą się w razie zawarcia umowy przez rzekomego pełnomocnika. Proszę też pamiętać, że zgoda nie musi być wyrażona przed złożeniem oświadczenia przez spółkę. Uchwała może być późniejsza, ale nie powinna być podjęta po upływie dwóch miesięcy od złożenia poręczenia przez zarząd. Takie potwierdzenie wyrażone po złożeniu oświadczenia ma moc wsteczną od chwili dokonania czynności prawnej.

Wyrok SN z 5 lutego 2009 r. sygn. akt I CSK 297/08

Ustawa z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U. nr 94, poz. 1037 ze zm.)