Czy likwidator odpowiada za długi spółki

Czytelnik od dłuższego czasu współpracował z przedsiębiorcą prowadzącym działalność w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Wspólnicy spółki uchwałą postanowili o jej likwidacji.

- Do działań wkroczył likwidator, któremu zgłosiłem swoje roszczenia na kwotę 50 tys. zł z tytułu usług spedycji wykonywanych na rzecz spółki. Zapłaty nie otrzymałem a spółka upadła. Od kogo mogę dochodzić zapłaty należnej mi kwoty - pyta pan Zenon z Legnicy.

Co do zasady zarząd spółki z o.o. zawsze odpowiada za działania, jakie podejmuje. W praktyce występują przypadki, gdy odpowiedzialność członków zarządu wobec wierzycieli występuje z uwagi na bezskuteczność egzekucji prowadzonej wobec spółki. Za długi spółki członkowie zarządu odpowiadają całym swoim majątkiem osobistym. Mogą się od niej uwolnić, jeżeli wykażą, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub wszczęto postępowanie układowe, albo że niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewszczęcie postępowania układowego nastąpiło nie z ich winy, albo że pomimo niedokonania tych czynności wierzyciel nie poniósł szkody.

Zdarzają się również przypadki, w których w okresie likwidacji spółki jej zobowiązania doprowadzą do faktycznej upadłości. Odpowiedzialność za ten stan rzeczy ponoszą likwidatorzy, którymi mogą być członkowie zarządu bądź inne osoby powołane uchwałą wspólników. W takiej sytuacji do likwidatorów stosuje się przepisy dotyczące członków zarządu. Potwierdziła to również uchwała Sądu Najwyższego. Oznacza to, że bezpośrednio od likwidatorów, których nieprzemyślane bądź spóźnione działania doprowadziły do faktycznej upadłości spółki, wierzyciele mogą dochodzić zwrotu wierzytelności. Ich odpowiedzialność, podobnie jak w przypadku członków zarządu, będzie miała charakter osobisty i solidarny. Likwidator spółki będzie się mógł od niej uwolnić po spełnieniu przesłanek wymaganych od członka zarządu.

Łukasz Sobiech

Art. 280 w zw. z art. 299 ustawy z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U. nr 94, poz. 1037 z późn. zm.).

Uchwała składu 7 sędziów Sądu Najwyższego z 28 stycznia 2010 r., sygn. akt III CZP 91/09.