Jakie są prawa i obowiązki odwołanego członka zarządu sp. z o.o.

W świetle art. 231 par. 2 pkt 1 kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad zwyczajnego zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, odbywanego obligatoryjnie w ciągu 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego, jest m.in. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności podmiotu oraz sprawozdania finansowego za poprzedni rok obrotowy.

Paragraf 3 cytowanego przepisu stanowi zaś, że członkowie organów spółki, których mandaty wygasły przed datą owego zebrania udziałowców, mają prawo uczestnictwa w zgromadzeniu, przeglądania ww. sprawozdań wraz z odpisem sprawozdania rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej oraz biegłego rewidenta i przedkładania do nich opinii na piśmie. Warunkiem skorzystania z tych uprawnień jest jednak złożenie stosownego żądania aktualnemu zarządowi w formie pisemnej najpóźniej na tydzień przed datą zwyczajnego zgromadzenia udziałowców.

Powyższe wskazuje zatem jednoznacznie, iż prawa te przysługują również osobom odwołanym z pełnienia funkcji w zarządzie. Zgodnie bowiem z art. 202 par.4 k.s.h. mandat - oprócz przypadków śmierci czy złożenia rezygnacji- wygasa także w sytuacji odwołania ze składu omawianego gremium.

Akt odwołania może jednak pozbawiać eksczłonka zarządu sp. z o.o. prawa partycypowania w przygotowaniach sprawozdań obejmujących jego kadencję oraz uczestnictwa w zebraniu wspólników zatwierdzającym te sprawozdania. Poza dyspozycją art. 203 par.3 k.s.h. - przewidującego ewentualność ujęcia ww. uprawnień w uchwale udziałowców- pozostaje tylko uczestnictwo odwołanego w zgromadzeniu, ale wyłącznie w zakresie udzielenia mu absolutorium. W konsekwencji taka osoba, która w terminie co najmniej 7 dni przed zgromadzeniem złoży obecnemu zarządowi stosowne pisemne oświadczenie, zawsze może brać udział w części zebrania poświęconego zatwierdzeniu podjętych przez nią czynności.

Odpowiadając na pytanie czytelnika: jeżeli odwołanie wiceprezesa zarządu nastąpi przed terminem zwyczajnego zebrania wspólników, wówczas w uchwale można uczynić zastrzeżenie, że wykluczony jest zarówno jego udział w tym zgromadzeniu, jak również czynnościach skierowanych na przygotowanie sprawozdań: finansowego za ubiegły rok obrotowy i z działalności podmiotu obejmującego czas piastowania przez niego stanowiska w zarządzie. Zakazane jest jedynie wyłączenie w uchwale uprawnienia wiceprezesa do uczestnictwa w owym zebraniu co do kwestii pokwitowania jego działań.

@RY1@i02/2011/187/i02.2011.187.210.003b.001.jpg@RY2@

Anna Borysewicz, adwokat

Anna Borysewicz

adwokat

Art. 202 par. 4, 203 par. 3 oraz 231 par. 1, par. 2 pkt 1 i par. 3 ustawy z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2000 nr 94, poz. 1037 ze zm.).