Trzeba podać, w jaką spółkę przekształci się ZOZ

Samodzielne publiczne zakłady opieki zdrowotnej przy przekształcaniu się w spółkę kapitałową będą musiały korzystać z ramowego wzoru, który opracował minister skarbu państwa. Został on określony w dwóch załącznikach do rozporządzenia ministra skarbu państwa z 22 grudnia 2011 r., które wejdzie w życie 28 stycznia 2012 r.

Dane do dokumentu

Akt przekształcenia opracowano w kilku wariantach w zależności od tego, kto zmienia formę własności. Są one przeznaczone dla jednego samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej lub dla kilku, które chcą się jednocześnie przekształcić w jedną spółkę. Niektóre wymogi są podobne przy przekształcaniu się bez względu na to, kim jest podmiot przekształcający się.

W przygotowywanym akcie zawsze musi być dokładnie określony organ dokonujący przekształcenia, z podaniem firmy pod która działa, a także siedziby i numeru w Krajowym Rejestrze Sądowym, który prowadzi wskazany w tym dokumencie sąd. Należy też określić spółkę, w jaką zostanie on przekształcony. Oprócz tego akt przekształcenia powinien zawierać informacje dotyczące bilansu zamknięcia publicznego zakładu opieki zdrowotnej, który automatycznie stanie się bilansem otwarcia spółki. Trzeba podać też dane dotyczące zatwierdzenia sprawozdania finansowego przez zgromadzenie wspólników spółki.

Organy spółki

W akcie przekształcenia podaje się też najbardziej istotne informacje o nowej spółce, a przede wszystkim skład zarządu (tzn. prezesa i członków), ze wskazaniem imion, nazwisk i numerów PESEL. Określa się też czas trwania ich kadencji i wskazuje liczbę członków zarządu. Oprócz tego ustala się też skład rady nadzorczej (z podaniem imion, nazwisk i numerów PESEL) lub komisji rewizyjnej, gdy zostanie ustalona zamiast rady.

Organami nowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością są: zarząd, rada nadzorcza lub komisja rewizyjna oraz zgromadzenie wspólników. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, co oznacza, że należy oddać więcej głosów za niż łącznie przeciw i wstrzymujących się. Tylko uchwały dotyczące rozwiązania spółki, zbycia przedsiębiorstwa spółki lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa albo istotnej zmiany działalności spółki muszą zostać podjęte większością trzech czwartych głosów .

Zarząd powołuje i odwołuje rada nadzorcza. Reprezentuje on spółkę w czynnościach sądowych i pozasądowych, a dwóch jego członków lub jeden członek z prokurentem mogą składać oświadczenia w jej imieniu. Aby wybrać prokurenta, członkowie zarządu powinni podjąć jednomyślną uchwałę. Natomiast podpisywać umowy i zaciągać zobowiązania w imieniu spółki mogą również pełnomocnicy powołani przez zarząd.

Akt założycielski

Kolejnym etapem przekształcenia jest sporządzenie aktu założycielskiego spółki. W przypadku spółki z o.o. zawiera on firmę, pod którą będzie działała spółka, a także skrót firmy, jakiego może używać, oraz siedzibę. Należy też podać, na jakim terytorium spółka prowadzi działalność, np. na terenie Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami. W akcie warto też wskazać, że spółka może otwierać i prowadzić oddziały, zakłady, biura, przedstawicielstwa i inne jednostki oraz uczestniczyć w innych spółkach i przedsięwzięciach na terenie kraju.

Małgorzata Piasecka-Sobkiewicz

malgorzata.piasecka@infor.pl

Podstawa prawna

Rozporządzenia ministra skarbu państwa z 22 grudnia 2011 r. w sprawie określenia ramowego wzoru aktu przekształcenia samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej w spółkę kapitałową (Dz.U. z 2012 r. poz. 44).