Jak założyć spółkę z o.o. przez internet

Czy po rejestracji można zmienić wzorzec

@RY1@i02/2013/017/i02.2013.017.183001500.815.jpg@RY2@

Już po zarejestrowaniu spółki S-24 wspólnicy mogą dokonać zmiany umowy, mimo że nie została sporządzona w tradycyjnej formie aktu notarialnego, lecz według wzorca zamieszczonego w sieci. Mogą nawet wprowadzić zmiany nieuwzględnione w tym wzorcu. Po zarejestrowaniu spółki zmiana umowy musi jednak nastąpić w formie aktu notarialnego. Takie zmiany można wprowadzać wielokrotnie, bez ograniczeń. Jednakże podczas pierwszej zmiany rejent musi sporządzić w formie aktu notarialnego jednolity tekst umowy, a zarząd ma obowiązek złożyć go w sądzie rejestrowym.

Podstawa prawna

Art. 157¹ ustawy z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U. nr 94, poz. 1034 z późn. zm.).

Czy spółka S-24 zastąpiła tradycyjną

@RY1@i02/2013/017/i02.2013.017.183001500.816.jpg@RY2@

Oprócz szybkiego zakładania spółki z o.o., tzw. S-24 przy wykorzystaniu technik teleinformatycznych, nadal istnieje możliwość zawiązania jej w sposób tradycyjny w formie aktu notarialnego. Natomiast nadal nie jest możliwe sporządzenie umowy spółki z o.o. tylko na piśmie (z pominięciem aktu notarialnego) i opatrzenie jej własnoręcznymi podpisami wszystkich wspólników. Niedopełnienie wymogu spisania umowy przez rejenta spowoduje, że nie będzie ona ważna.

Zawierając umowę w sposób tradycyjny, wspólnicy mogą natomiast sami określić postanowienia umowy, nie muszą korzystać z gotowych wariantów. W umowie podają przede wszystkim firmę i siedzibę spółki, określają przedmiot jej działalności oraz wysokość kapitału zakładowego, a także wskazują, czy mogą mieć więcej niż jeden udział. Gdy przyjmuje się, że mogą, to wówczas wszystkie udziały w kapitale zakładowym muszą być równe i niepodzielne.

Oprócz tego umowa powinna określać liczbę i wartość nominalną udziałów, które zostały objęte przez poszczególnych wspólników.

Podstawa prawna

Art. 153 i 157 ustawy z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U. nr 94, poz. 1037 z późn. zm.).

Czy umowę zweryfikuje rejent

@RY1@i02/2013/017/i02.2013.017.183001500.817.jpg@RY2@

Czytelnik może zawrzeć umowę spółki S-24, której forma nie wymaga sporządzenia aktu notarialnego przez rejenta. Wystarczy wykorzystać gotowy wzorzec umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością udostępniany w systemie teleinformatycznym. Określił go minister sprawiedliwości i został on zamieszczony w internecie (www.ems.ms.gov.pl).

Aby założyć spółkę S-24, wystarczy więc wejść na stronę internetową i wybrać taki wariant umowy spółki, jaki najbardziej odpowiada przedsiębiorcy. Korzystanie z wzorca wymaga jedynie wypełnienia gotowego formularza i opatrzenia umowy podpisem elektronicznym. Nie musi to być jednak bezpieczny podpis elektroniczny.

Zawarcie umowy następuje więc wówczas, gdy do systemu teleinformatycznego zostaną wprowadzone wszystkie wymagane i niezbędne dane i będą opatrzone podpisem elektronicznym. Jednakże wspólnicy, którzy wprowadzają je do sieci, nie mogą przy tym ingerować w treść wzorca umowy ale jedynie wybrać konkretny wariant spośród kilku zaproponowanych.

Podstawa prawna

Art. 157¹ ustawy z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U. nr 94, poz. 1037 z późn. zm.).

Czy do zgłoszenia S-24 dołącza się inną dokumentację

@RY1@i02/2013/017/i02.2013.017.183001500.818.jpg@RY2@

Aby zgłosić spółkę z o.o. S-24 do sądu rejestrowego, należy oprócz zgłoszenia przekazać również załączniki sporządzone na formularzach udostępnianych w systemie teleinformatycznym. Różnią się one od dokumentacji dołączonej do zgłoszenia spółki, której umowa została w sposób tradycyjny spisana przez notariusza.

Wymagana dokumentacja to: umowa spółki opatrzona podpisem elektronicznym, lista wspólników oraz oświadczenie członków zarządu. Lista powinna zawierać nazwiska i imiona albo nazwy (firmy) wspólników, a także liczbę i wartość nominalną udziałów każdego z nich. Wszyscy członkowie zarządu muszą ją opatrzyć podpisem elektronicznym.

Również takim podpisem powinno zostać opatrzone oświadczenie o tym, że wszyscy wspólnicy wnieśli w całości wkłady pieniężne na pokrycie kapitału zakładowego. Takie oświadczenie składają wówczas, gdy wspólnicy wnieśli je najpóźniej w chwili zgłoszenia spółki.

Gdy jednak ich nie wnieśli, to takiego oświadczenia nie można dołączyć. Wówczas wspólnicy mają 7 dni na wniesienie w całości wkładów. Obowiązek pokrycia kapitału zakładowego zostaje więc rozłożony w czasie, czego nie ma przy procedurze tradycyjnej rejestracji.

W takim przypadku w ciągu tych 7 dni od wpisania spółki S-24 do rejestru jej zarząd ma obowiązek złożyć do sądu rejestrowego oświadczenie wszystkich swoich członków o tym, że wspólnicy w całości pokryli kapitał zakładowy. Oświadczenie dołączają do zgłoszenia wraz ze złożonymi wobec sądu albo poświadczonymi notarialnie wzorami podpisów członków zarządu.

Podstawa prawna

Art. 167 ustawy z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U. nr 94, poz. 1037 z późn. zm.).

Czy każdy wspólnik musi założyć konto w sieci

@RY1@i02/2013/017/i02.2013.017.183001500.819.jpg@RY2@

Wystarczy, aby tylko jeden wspólnik lub jego pełnomocnik założył elektroniczne konto. W tym celu musi podać swoje imię i nazwisko, numer PESEL (gdy ma obowiązek go mieć), miejsce urodzenia i identyfikator dowodu tożsamości. Natomiast wspólnik, który nie ma własnego konta i nie zarejestrował się w systemie elektronicznym jako użytkownik, powinien zostać wskazany w systemie elektronicznym tego, który ma takie konto. Dopiero po spełnieniu tego warunku będzie mógł podpisać się na formularzu.

Trzeba jednak przy tym pamiętać, że umowa spółki nie może być wypełniana dłużej niż przez 24 godziny.

Decydując się na założenie spółki S-24, wspólnicy wszystkich formalności dokonują korzystając z internetu. W drodze elektronicznej zgłaszają się do Krajowego Rejestru Sądowego po wcześniejszym uiszczeniu opłaty sądowej. Wpłacają też pieniądze korzystając ze stworzonego w systemie teleinformatycznym przez resort sprawiedliwości mechanizmu gwarantującego dokonanie przelewu. Umożliwi on też zidentyfikowanie osoby wnoszącej należność. Natomiast sąd rejestrowy powinien rozpoznać wniosek o zarejestrowanie spółki S-24 w ciągu jednego dnia od daty wpływu.

Podstawa prawna

Rozporządzenie ministra sprawiedliwości z 29 grudnia 2011 r. w sprawie trybu zakładania konta w systemie teleinformatycznym, sposobu korzystania z systemu teleinformatycznego i podejmowania w nim czynności związanych z zawiązaniem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przy wykorzystaniu wzorca umowy oraz wymagań dotyczących podpisu elektronicznego (Dz.U. z 2011 r. nr 297, poz. 1763).

Czy spółka S-24 musi informować o niepokryciu kapitału

@RY1@i02/2013/017/i02.2013.017.183001500.820.jpg@RY2@

Przepisy kodeksu spółek handlowych określają, jakie informacje muszą być zamieszczone na stronach internetowych spółki. Wszystkie spółki - zatem te zawiązane w sposób tradycyjny, jak i przez internet - powinny podawać tam: swoją firmę, siedzibę i adres, numer identyfikacji podatkowej (NIP) oraz oznaczenie sądu rejestrowego, w którym przechowywana jest dokumentacja spółki, a także numer, pod którym została wpisana do rejestru. Każda spółka podaje też wysokość kapitału zakładowego. Natomiast spółka S-24 aż do momentu pokrycia kapitału zakładowego musi dodatkowo na swojej stronie internetowej zamieścić informację o tym, że wymagane wkłady nie zostały jeszcze wniesione. W dodatku tę informację dotyczącą niepokrycia wkładu musi podać również w pismach i zamówieniach handlowych, które składa w formie papierowej i elektronicznej. W ten sposób jej kontrahenci uzyskają informację o tym, czy ma opłacony kapitał.

Podstawa prawna

Art. 206 ustawy z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U. nr 94, poz. 1034 z późn. zm.).

Czy mogę poczekać z pokryciem kapitału

@RY1@i02/2013/017/i02.2013.017.183001500.821.jpg@RY2@

W spółce S-24 pokrycie kapitału zakładowego powinno natomiast nastąpić nie później niż w ciągu 7 dni od wpisania jej do rejestru.

Jeżeli spółka nie została zawiązana w sposób tradycyjny i umowy nie sporządził notariusz, lecz wspólnicy wykorzystali wzorce zamieszczone w internecie, wówczas kapitał zakładowy musi zostać pokryty wyłącznie wkładami pieniężnymi. Zamiast gotówki wspólnicy nie mogą więc wnieść wkładów niepieniężnych, czyli aportu. Dopiero po zarejestrowaniu spółki wspólnicy mogą do niej wnosić wkłady na zasadach ogólnych, czyli zarówno w gotówce, jak i aportem (tzn. pieniężne i niepieniężne).

Wymóg wniesienia wyłącznie gotówki nie dotyczy jednak procedury towarzyszącej podwyższeniu kapitału zakładowego w spółce zawartej przez internet. Podwyższony kapitał może zostać pokryty również wkładami niepieniężnymi. Jednakże w żadnym wypadku na poczet wkładu wspólnika nie można zaliczać wynagrodzenia, jakie mu się należy za usługi świadczone przy powstawaniu spółki. W ten sposób nastąpiłoby bowiem odejście od wymogu pokrycia kapitału zakładowego przed zarejestrowaniem spółki, czyli od zasady, jaka obowiązuje, gdy spółka została zawiązana w sposób tradycyjny.

Podstawa prawna

Art. 157 i 158 ustawy z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U. nr 94, poz. 1037 z późn. zm.).

Małgorzata Piasecka-Sobkiewicz

malgorzata.piasecka@infor.pl