10 groszy wystarczy, aby partycypować w zyskach spółki

Sąd nie może odmówić wpisania spółki do rejestru ze względu na zbyt niski wkład finansowy wniesiony przez nowego wspólnika. Takie stanowisko zajął Sąd Okręgowy w Łodzi, uchylając wcześniejszy wyrok i kierując sprawę do ponownego rozpoznania.

Wspólnicy jednej z łódzkich spółek złożyli wniosek o zmianę wpisu do rejestru ze względu na zmianę składu osobowego zarządu. Wcześniej podjęli uchwałę, ustalając wysokość wkładu pieniężnego nowej osoby na 10 groszy oraz uznając jej udział w zyskach i stratach na poziomie 0,5 proc.

- Określenie wkładu wnoszonego do spółki stanowi essentialia negotii umowy, a brak takiego określenia prowadzi do stwierdzenia jej nieważności. Wkłady wnoszone do spółek mogą mieć charakter pieniężny lub niepieniężny - wskazuje mecenas Jarosław Szczepaniak, adwokat w Derdzikowski, Szczepaniak, Jakubiec Adwokackiej Spółce Partnerskiej.

Ubiegający się o zmianę wpisu argumentowali swój wniosek tym, że jako założyciele wiele lat wcześniej wnieśli do spółki po 10 zł. Wysokość wkładu, a co za tym idzie udziały nowego wspólnika odpowiadały procentowo pierwotnie poniesionym przez nich kosztom.

- Zarówno wysokość wkładu do spółki jawnej, jak i jego definicja legalna nie zostały określone w kodeksie spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2013 r., poz. 1030 z późn. zm. - dalej k.s.h.). Art. 3 k.s.h. stanowi jedynie, iż przez umowę spółki handlowej wspólnicy albo akcjonariusze zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu przez wniesienie wkładów oraz, jeżeli umowa albo statut spółki tak stanowi, przez współdziałanie w inny określony sposób - wyjaśnia Szczepaniak.

Za oczywiste obie instancje uznały obowiązek wniesienia wkładu. Natomiast ze względu na brak kodeksowego określenia jego wysokości, sąd okręgowy zdecydował się uchylić wcześniejszy wyrok i uznać apelację powodów.

- Wydawać by się mogło, iż wspólnicy mogą kształtować wysokość wkładu w sposób dowolny, z uwagi na brak wyrażenia tej kwestii wprost w k.s.h. Należy jednak pamiętać, iż oznaczenie odpowiedniej wartości wkładów ma znaczenie w odniesieniu do uprawnień majątkowych wspólników - ostrzega Szczepaniak.

Wartość wkładów ma znaczenie w uprawnieniach majątkowych wspólników

Joanna Kowalska

 joanna.kowalska@infor.pl

ORZECZNICTWO

Wyrok Sądu Okręgowego w Łodzi z 7 marca 2014 r., sygn. akt XIII Ga 474/13. www.serwisy.gazetaprawna.pl/orzeczenia