KNF musi się zgodzić na zmiany w statucie banku

Nowelizacja kodeksu spółek handlowych dokonała szeregu zmian w przepisach dotyczących spółek akcyjnych, w szczególności organizacji, kompetencji rady nadzorczej i akcjonariuszy co do zwoływania walnych zgromadzeń oraz reprezentacji akcjonariuszy na zgromadzeniach. Po 3 sierpnia 2009 r. spółki akcyjne powinny dostosować postanowienia swoich statutów do nowych przepisów, choć nie ma w tym zakresie jakichkolwiek terminów. Ma to szczególne znaczenie w przypadku banków, które dostosowując postanowienia swoich statutów, powinny rozważyć konieczność uprzedniego uzyskania zezwolenia Komisji Nadzoru Finansowego w zakresie, w jakim odnoszą się one do kompetencji organów banku zgodnie z przepisami prawa bankowego.

Prawo bankowe wymaga od banków, w razie zmiany statutu, uzyskania na taką zmianę zezwolenia KNF. Takiego zezwolenia wymagają m.in. zmiany w zakresie organów banku i ich kompetencji, zasad podejmowania decyzji, podstawowej struktury organizacyjnej czy też wydawania regulacji wewnętrznych. Ustawodawca nie wskazał sankcji w przypadku nieuzyskania zezwolenia KNF na zmiany statutu. Należy przyjąć, iż jako czynność prawna sprzeczna z ustawą będzie ona nieważna. Przed zbliżającymi się zwyczajnymi walnymi zgromadzeniami, na których mogłyby być dokonane powyższe zmiany, banki mają czas na wystąpienie do KNF z wnioskiem o zezwolenie na zmiany.

Po nowelizacji rada nadzorcza spółki akcyjnej ma prawo do samodzielnego zwołania takich zgromadzeń. Jest to rozszerzenie dotychczasowych kompetencji rady, która uzyskała uprawnienie do dyskrecjonalnego decydowania o zwołaniu takiego zgromadzenia. Także akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce mogą teraz zwołać takie zgromadzenie oraz wyznaczyć przewodniczącego zgromadzenia. Wprowadzenie do statutu banku przepisu zmniejsza dotychczasowe kompetencje, które posiadał ten organ na rzecz akcjonariuszy większościowych.

@RY1@i02/2010/041/i02.2010.041.183.008c.001.jpg@RY2@

Fot. Archiwum

Jarosław Kamiński, prawnik z kancelarii FKA Furtek Komosa Aleksandrowicz

Rozmawiała Daria Stojak