Czy umowa spółki z o.o. musi być sporządzona przez notariusza

Od 1 stycznia zaczną obowiązywać znowelizowane przepisy kodeksu spółek handlowych. Upraszczają one, a tym samym przyspieszają procedurę zakładania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Podstawowym aktem, na jakim spółka opiera swoje istnienie, jest umowa spółki. Do tej pory taka umowa musiała być zawarta w formie aktu notarialnego. Po 1 stycznia 2012 r. będzie mogła być zawarta także przy wykorzystaniu wzorca umowy spółki. Taki wzorzec będzie udostępniony w systemie teleinformatycznym i będzie musiał być wypełniony w tym systemie. Poza tym będzie wymagał opatrzenia go podpisem elektronicznym.

Nadal oczywiście będzie można zawierać umowę spółki z o.o. w formie aktu notarialnego. Będzie też można zmienić umowę zawartą w uproszczonym trybie, ale dopiero po zarejestrowaniu spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym. Jeśli wspólnicy zdecydują się na zmianę umowy, muszą w tym celu odwiedzić notariusza. Przy pierwszej zmianie umowy spółki notariusz sporządzi jednolity tekst umowy w formie aktu notarialnego.

W umowie spółki z o.o. określa się m.in. wysokość kapitału zakładowego. Tak jak do tej pory minimalna jego wysokość wynosi 5 tys. zł. Wkładem do spółki z o.o. - co do zasady - może być wkład pieniężny, jak i niepieniężny (np. nieruchomość). Jednak w przypadku spółki zakładanej w uproszczonym trybie na pokrycie kapitału zakładowego można wnosić wyłącznie wkłady pieniężne. Poza tym pokrycie kapitału zakładowego musi nastąpić nie później niż w ciągu siedmiu dni od dnia jej wpisu do rejestru. Jeśli wspólnicy zechcą podwyższyć kapitał zakładowy, będą mogli to zrobić dopiero po wpisie spółki do rejestru. Wówczas na pokrycie kapitału będą mogli wnieść zarówno wkłady pieniężne, jak i niepieniężne.

Spółkę zawartą w trybie uproszczonym zgłasza się do KRS. Przyspieszenie rejestracji jest możliwe dzięki drodze elektronicznej. Do wniosku należy dołączyć sporządzone na formularzach udostępnianych w systemie teleinformatycznym:

● umowę spółki opatrzoną podpisem elektronicznym,

● listę wspólników z podaniem nazwiska i imienia lub firmy (nazwy) oraz liczby i wartości nominalnej udziałów każdego z nich, opatrzoną przez wszystkich członków zarządu podpisem elektronicznym,

● oświadczenie wszystkich członków zarządu opatrzone podpisem elektronicznym, że wkłady pieniężne na pokrycie kapitału zakładowego zostały przez wszystkich wspólników w całości wniesione - jeśli zostały wniesione najpóźniej w chwili zgłoszenia spółki.

Zarząd spółki zawartej w uproszczonym trybie w terminie siedmiu dni od dnia jej wpisu do rejestru składa do sądu rejestrowego oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady pieniężne na pokrycie kapitału zakładowego zostały przez wszystkich wspólników w całości wniesione (jeżeli oświadczenie takie nie zostało dołączone do zgłoszenia spółki), a także wzory podpisów członków zarządu złożone wobec sądu albo poświadczone notarialnie.

Jeśli wspólnicy zdecydują się na zmianę umowy, muszą w tym celu odwiedzić notariusza. Przy pierwszej zmianie umowy spółki notariusz sporządzi jednolity tekst umowy w formie aktu notarialnego

Teresa Siudem

teresa.siudem@infor.pl

Ustawa z 1 kwietnia 2011 r. o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. nr 92, poz. 531).