Zbycie udziału nie wymaga zgody wspólników

Wspólnik spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może sprzedać swój udział. Taka umowa wymaga jednak formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi.

Zgodnie z kodeksem spółek handlowych zbycie udziału lub jego części oraz jego zastawienie powinno być dokonane w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi.

Nabywca udziału wstępuje w istniejący pomiędzy spółką a zbywcą stosunek uczestnictwa. Nie przechodzą na niego wierzytelności przysługujące wspólnikowi w stosunku do spółki, a wynikające z jego uprawnienia: dywidenda, wymagalne wynagrodzenie za świadczenie czy zarządzony zwrot dopłat. Nie przechodzą nań też długi zbywcy względem spółki. W spółce, w której zgodnie z umową udziały są nierówne i przysługują wspólnikom po jednym, możliwe jest zbycie części udziału, pod warunkiem że nie powstaną udziały niższe niż 50 zł. Na skutek zbycia udziałów ich nominalne wielkości mogą z czasem odbiegać od określonych w umowie spółki. W przypadku gdy udział nabywa osoba spoza kręgu wspólników, nabycie prowadzi do powstania nowego udziału. Nie stanowi to zmiany umowy spółki i do tej czynności nie jest wymagana uchwała wspólników. Nabywca części udziału nie ma obowiązku składania oświadczenia o przystąpieniu do spółki.

Umowa spółki może uzależnić zbycie udziału, jego części albo ułamkowej części czy też zastawienie od zgody spółki, której udziela zarząd w formie pisemnej. Wspólnicy mogą postanowić w umowie, że udział jest zbywalny z zachowaniem pierwszeństwa pozostałych wspólników, lub np. że może go nabyć tylko osoba o określonych umiejętnościach zawodowych. Ograniczenia mogą dotyczyć zarówno wszystkich udziałów, jak i niektórych z nich.

Ewelina Stępień

ewelina.stepien@infor.pl

Art. 180 - 182 ustawy z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U. nr 94, poz. 1037 z późn. zm.).