Będą ułatwienia w zakładaniu spółek z ograniczoną odpowiedzialnością

Obecnie proces zakładania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest stosunkowo skomplikowany i czasochłonny. W pierwszej kolejności wymaga zawarcia umowy spółki w formie aktu notarialnego, zgromadzenia kapitału zakładowego oraz rejestracji spółki w KRS, ZUS, GUS w urzędzie skarbowym. Poza tym pierwsze sporządzenie umowy spółki w formie aktu notarialnego wiąże się z koniecznością poniesienia dodatkowych kosztów na rzecz notariusza, a ponadto proces samej rejestracji spółki w sądzie trwa średnio około 3 - 4 tygodni. Wobec takich utrudnień ustawodawca postanowił wprowadzić zmiany mające na celu, przede wszystkim, ułatwienie i znaczne przyspieszenie zakładania spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, a także uproszczenie związanej z tym procedury.

Po pierwsze, nowelizacja zakłada możliwość utworzenia spółki z ograniczoną odpowiedzialności przy wykorzystaniu wzorca umowy spółki, który będzie udostępniany w systemie teleinformatycznym. Taki sposób założenia spółki jest jednak uprawnieniem, a nie obowiązkiem założycieli. Będą oni zatem mogli nadal korzystać z dotychczasowej procedury rejestracyjnej. Co więcej, po zarejestrowaniu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przy wykorzystaniu wzorca umowa spółki może zostać zmieniona na zasadach ogólnych. Wzorzec umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością będzie określony na podstawie aktu wykonawczego przez ministra sprawiedliwości.

Jednocześnie ustawodawca przewiduje zniesienie wymogu formy aktu notarialnego dla umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zawieranej przy wykorzystaniu wzorca umowy, bowiem, zgodnie z omawianą regulacją, ma ona być zawarta przy wykorzystaniu odpowiedniego formularza. To pozwoli na uniknięcie dodatkowych kosztów związanych z pracą notariusza oraz skróci czas procesu zawierania umowy spółki.

Do rejestracji spółki, w trybie przewidzianym nowelizacją, wymagane jest załączenie zarówno umowy spółki, jak i listy wspólników z podaniem nazwiska i imienia lub firmy oraz liczby i wartości nominalnej udziałów każdego z nich, opatrzonej podpisem elektronicznym. Konieczne jest też dołączenie oświadczeń wszystkich członków zarządu opatrzonych podpisem elektronicznym, że wkłady pieniężne na pokrycie kapitału zakładowego zostały przez wszystkich wspólników w całości wniesione (jeżeli wkłady zostały wniesione najpóźniej w chwili zgłoszenia spółki). Istotne jest przy tym również wprowadzenie przez ustawodawcę dopuszczalności wniesienia wkładów pieniężnych po uzyskaniu wpisu do rejestru, w terminie 7 dni od daty rejestracji spółki.

Omawiana nowelizacja kodeksu spółek handlowych wyłącza natomiast możliwość wnoszenia wkładów niepieniężnych w celu powstania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością utworzonej przy wykorzystaniu wzorca umowy. Wyłączenie to obejmuje jedynie okres rejestracji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Zatem, w późniejszym okresie do spółki mogą być wnoszone wkłady na zasadach ogólnych, zarówno pieniężne, jak i niepieniężne.

Co prawda ułatwienia te dotyczyć będą jedynie przedsiębiorców zakładających spółkę będącą spółką z ograniczoną odpowiedzialnością. Jednak, z uwagi na fakt, iż łączna liczba zakładanych w Polsce spółek z ograniczoną odpowiedzialnością jest ponad 4-krotnie wyższa od łącznej liczby zakładanych pozostałych spółek handlowych, wprowadzone przez ustawodawcę ułatwienia mogą w znaczy sposób przyczynić się do poprawy sytuacji przedsiębiorców w Polsce.

Nowelizacja wejdzie w życie 1 stycznia 2012 roku.

Zarząd spółki w terminie siedmiu dni od dnia jej wpisu do rejestru składa do sądu rejestrowego:

● oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady pieniężne na pokrycie kapitału zakładowego zostały przez wszystkich wspólników w całości wniesione (jeżeli oświadczenie takie nie zostało dołączone do zgłoszenia spółki),

● złożone wobec sądu albo poświadczone notarialnie wzory podpisów członków zarządu.

ES

Karolina Frańczak

prawnik z Kancelarii Radców Prawnych Stopczyk & Mikulski

Ustawa z 1 kwietnia 2011 r. o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. nr 92, poz. 531).