Będzie łatwiej przy połączeniu

Nowelizacja kodeksu spółek handlowych (k.s.h.) zakłada rozbudowanie treści art. 503¹. Dotyczy on zwolnienia z wymogu sporządzenia sprawozdania uzasadniającego połączenie, jeżeli wszyscy posiadacze tytułów uczestnictwa w spółce wyrażą na to zgodę. Taki zabieg służy temu, aby jasne było, że przykładowo zgoda na rezygnację z badania przez biegłego rewidenta planu połączenia nie musiała być równoznaczna ze zgodą na rezygnację ze sporządzania stosownego sprawozdania.

Nowelizacja zakłada również dodanie do art. 500 par. 2¹ k.s.h. Nowy przepis wprowadza zwolnienie z obowiązku zgłoszenia planu połączenia do sądu rejestrowego, pod warunkiem że spółka nie później niż na miesiąc przed datą rozpoczęcia zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, na którym ma być podjęta uchwała o połączeniu, na swojej stronie internetowej bezpłatnie opublikuje plan połączenia. Dokument ten ma być dostępny opinii publicznej nieprzerwanie do momentu podjęcia uchwały o fuzji. Co więcej, jeżeli spółka zdecyduje się w tym samym trybie zamieszczać na swojej stronie internetowej inne dokumenty - np. sprawozdania finansowe, których przejrzenia mogą zażądać wspólnicy, wówczas zgodnie z art. 505 par. 3¹ k.s.h. spółka będzie zwolniona z obowiązku udostępniania ich w swoim lokalu.

Analogiczna zmiana jak w przypadku art. 500 k.s.h. została wprowadzono w art. 535 par. 3 k.s.h., który dotyczy podziału spółek. Wprowadza ona zwolnienie z obowiązku zgłoszenia planu podziału w sądzie rejestrowym, jeżeli jest on opublikowany na stronie internetowej. Jednak w tym przypadku plan musi znaleźć się w sieci co najmniej sześć tygodni przed rozpoczęciem zgromadzenia i musi być w niej nieprzerwanie dostępny do końca zgromadzenia uchwalającego podział spółki.

Natomiast zgodnie z nowo wprowadzonym do k.s.h. art. 550¹ podział spółki może się odbyć przez przejęcie bez powzięcia uchwały przez jej zgromadzenie, jeżeli spółki przejmujące posiadają wszystkie udziały lub akcje w tej spółce. W tym przypadku ogłoszenie albo udostępnienie planu podziału oraz innych dokumentów wymienionych w art. 340 k.s.h. (np. sprawozdań finansowych) musi nastąpić co najmniej na miesiąc przed dniem złożenia wniosku o wykreślenie spółki dzielonej. Z kolei informacje, które przekazuje zarząd spółki dzielonej (art. 536 par. 4 k.s.h.) dotyczą wszelkich istotnych zmian w zakresie składników majątku, które nastąpiły między dniem sporządzenia planu podziału a dniem wpisu podziału do rejestru. Ustawę przekazano do Senatu.

Można będzie odstąpić od ogłaszania dokumentów, np. planu podziału, jeżeli zostaną udostępnione na stronie internetowej

Agnieszka Pokojska

agnieszka.pokojska@infor.pl

Ustawa z 28 lipca 2011 r. o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych.