Odpowiedzialność wspólników jest różna

Czytelnik jest zainteresowany podpisaniem umowy spółki komandytowej.

- Jak wygląda odpowiedzialność komandytariusza za zobowiązania zaciągnięte przez spółkę - pyta pan Kazimierz z Warszawy.

Cechą charakterystyczną spółki komandytowej jest występowanie dwóch typów wspólników o różnych zasadach odpowiedzialności i odmiennym układzie obowiązków: komplementariusza i komandytariusza.

- Przepisy kodeksu spółek handlowych nie regulują liczby poszczególnych wspólników. Pozostawiają to woli podmiotów tworzących spółkę. Jednakże ustawowym minimum do istnienia spółki komandytowej jest występowanie co najmniej jednego komplementariusza i komandytariusza - tłumaczy prawnik Agnieszka Grzywka z Kancelarii Radcy Prawnego Małgorzaty Sobol.

Cechą charakterystyczną spółki komandytowej jest ścisły rozdział odpowiedzialności, a także praw czy obowiązków pomiędzy wspólnikami.

- Odpowiedzialność komandytariusza za zobowiązania spółki kształtuje się odmiennie niż odpowiedzialność komplementariusza. Wpływ na nią mają m.in. wnoszone wkłady do spółki oraz podwyższenie czy obniżenie sumy komandytowej (kwoty pieniężnej wskazanej w umowie spółki) - mówi Agnieszka Grzywka.

Odpowiedzialność komandytariusza jest ograniczona do wysokości określonej sumy komandytowej.

- Oznacza to, iż zwalnia się on z odpowiedzialności osobistej za zobowiązania spółki w granicach wniesionego przez niego wkładu. Zatem jeżeli wartość wkładu wniesionego do spółki przez komandytariusza jest równa sumie komandytowej, jego odpowiedzialność osobista ustaje - wyjaśnia Agnieszka Grzywka.

W spółce komandytowej możemy mieć również do czynienia z tzw. mieszaną odpowiedzialnością komandytariusza.

- Następuje to w sytuacji, gdy jego wkład do spółki jest niższy od sumy komandytowej. W tym przypadku komandytariusz ponosi odpowiedzialność bezpośrednią i osobistą w zakresie różnicy pomiędzy sumą komandytową a wniesionym przez niego wkładem. Należy jednak zaznaczyć, iż zmiany, jakie zachodzą w wartości wkładu, mają również przełożenie na zakres odpowiedzialności komandytariusza, np. dokonanie podwyższenia wartości wkładu pierwotnie niższego od sumy komandytowej powoduje ograniczenie odpowiedzialności osobistej komandytariusza. Może nawet ją całkowicie wyeliminować - wyjaśnia Agnieszka Grzywka.

Przepisy kodeksu spółek handlowych wskazują przykłady, kiedy komandytariusz odpowiada bez ograniczenia za zobowiązania spółki.

- Ma to miejsce m.in. w sytuacji gdy nazwisko komandytariusza pojawiło się w firmie spółki, nastąpiło zaciągniecie przez komandytariusza zobowiązań w imieniu spółki przed dokonaniem wpisu spółki w rejestrze czy też przeniesienie praw i obowiązków na inną osobę - mówi Agnieszka Grzywka. I dodaje, że ciekawym przypadkiem szczególnej rozszerzonej odpowiedzialności komandytariusza jest również sytuacja, w której komandytariusz posiadający upoważnienie do reprezentacji spółki (pełnomocnictwo, prokura) dokonuje czynności w imieniu spółki z kontrahentem, nie ujawniając przy tym w sposób doraźny lub chociaż dorozumiany swego pełnomocnictwa. Komandytariusz ponosi także odpowiedzialność całym swoim majątkiem osobistym, jeżeli przekroczył granice umocowania.

Komandytariusz ponosi również odpowiedzialność wobec spółki z tytułu niewykonania swoich zobowiązań. Jeżeli na komandytariuszu spoczywają także inne obowiązki niż jedynie uczestnictwo w spółce, może ponieść odpowiedzialność z tytułu niewykonania lub nieprawidłowego wykonania swojego zobowiązania.

Ewelina Stępień

ewelina.stepien@infor.pl

Art. 111 - 112 ustawy z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U. nr 94, poz. 1037 ze zm.).