Kiedy wspólnik może zaskarżyć uchwałę

Po podjęciu przez zgromadzenie wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością uchwały wspólnik, który jest jej przeciwny, ma jedno wyjście - zaskarżyć uchwałę i żądać jej uchylenia albo stwierdzenia jej nieważności.

Jednak trzeba pamiętać, że do złożenia takiego powództwa wspólnik jest uprawniony tylko w określonych przypadkach. Sam fakt, że jest niezadowolony z treści uchwały albo że została ona podjęta pod jego nieobecność, nie jest wystarczającą podstawą do jej uchylenia lub unieważnienia.

Wspólnik może zaskarżyć uchwałę, jeżeli:

● głosował przeciwko niej, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu;

● bezzasadnie nie został dopuszczony do udziału w zgromadzeniu wspólników;

● nie był obecny na zgromadzeniu, jeśli zostało ono wadliwie zwołane, lub też gdy powzięto uchwałę w sprawie nieobjętej porządkiem obrad;

● w przypadku pisemnego głosowania został pominięty przy głosowaniu, lub jeśli nie zgodził się na głosowanie pisemne albo też jeśli głosował przeciwko uchwale i po otrzymaniu wiadomości o podjęciu uchwały w terminie dwóch tygodni zgłosił sprzeciw.

Wspólnik uprawniony do zaskarżenia uchwały zgodnie z powyższymi zasadami może wybrać dwie drogi usunięcia jej z obiegu.

Pierwszą jest powództwo o uchylenie uchwały. Uchwała wspólników, aby została uchylona przez sąd, musi być sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i jednocześnie godzić w interesy spółki lub mieć na celu pokrzywdzenie wspólnika. Oznacza to, że w każdym przypadku muszą zachodzić przynajmniej dwie przesłanki, po jednej z każdej z obu powyższych grup.

Przykładowo: uchwała musi być jednocześnie sprzeczna z umową spółki oraz mieć na celu pokrzywdzenie wspólnika. Innym wariantem jest jednoczesna sprzeczność uchwały z dobrymi obyczajami oraz godzenie w interesy samej spółki. Wykazanie tylko jednej z powyższych przesłanek, nawet jeśli jest to sprzeczność z umową spółki, nie daje sądowi podstaw do uchylenia uchwały.

Drugą drogą jest powództwo o stwierdzenie jej nieważności. Sąd może stwierdzić nieważność uchwały w przypadku, gdy jest ona sprzeczna z ustawą. Nie ma przy tym znaczenia waga takiej sprzeczności ani to, z jaką ustawą dana uchwała jest sprzeczna.

Należy również pamiętać, że zaskarżenie uchwały powinno zostać dokonane w określonym terminie.

● W przypadku żądania uchylenia uchwały - nie później niż miesiąc od otrzymania informacji o jej podjęciu (nie później niż 6 miesięcy od jej podjęcia).

● W przypadku żądania stwierdzenia nieważności uchwały - nie później niż 6 miesięcy od otrzymania informacji o podjęciu uchwały (ale nie później niż 3 lata od jej podjęcia).

Wspólnik, który nie zgadza się z uchwałą podjętą przez zgromadzenie wspólników spółki, ma zatem pewne możliwości jej usunięcia z obiegu, jednak nie oznacza to, że różne poglądy wspólników na sprawy spółki podlegają ochronie jako takie. Pomimo odmienności od spółki akcyjnej spółka z o.o. również podlega rządom większości.

Wojciech Trzciński

prawnik

Jacek Klimczak

partner Kancelaria Spaczyński, Szczepaniak i Wspólnicy

Ustawa z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych.