Wspólnik spółki może mieć dodatkowe uprawnienia i obowiązki

@RY1@i02/2012/200/i02.2012.200.18300120d.802.jpg@RY2@

dr Marcin Borkowski, radca prawny GWW Legal

W umowie spółki z o.o. można ustanowić udziały o szczególnych uprawnieniach (tzw. udziały uprzywilejowane). Jeżeli wspólnik zbędzie takie udziały uprzywilejowane, to ich nabywca dalej może korzystać ze związanych z nimi szczególnych korzyści. Uprzywilejowanie może dotyczyć w szczególności prawa głosu podczas zgromadzeń wspólników, prawa do dywidendy lub sposobu uczestniczenia w podziale majątku w przypadku likwidacji spółki. Uprzywilejowanie dotyczące prawa głosu nie może przyznawać uprawnionemu więcej niż trzy głosy na jeden udział. Na udział uprzywilejowany w zakresie dywidendy można przyznać uprawnionemu dywidendę, która - co do zasady - przewyższa nie więcej niż o połowę dywidendę przysługującą udziałom nieuprzywilejowanym.

Uprzywilejowanie może polegać także na przyznaniu określonemu wspólnikowi w umowie spółki z o.o. tzw. uprawnienia osobistego. Z takiego uprawnienia osobistego wspólnik może korzystać, dopóki posiada udziały w danej spółce. Utrata wszystkich udziałów w spółce powoduje, że uprawnienie osobiste wygasa. Uprawnienie osobiste może przyznawać wspólnikowi prawo powoływania członków zarządu albo pierwszeństwo zaspokojenia na wypadek podziału majątku spółki w związku z jej likwidacją.

Przykładem dodatkowych obowiązków, które mogą być nałożone na wspólnika w umowie, jest zakaz prowadzenia działalności konkurencyjnej wobec spółki albo konieczność uzyskania zgody organu spółki na zbycie udziałów. Poza tym umowa spółki może uzależnić przyznanie wspólnikowi wskazanych wcześniej szczególnych uprawnień od spełnienia dodatkowych świadczeń na rzecz spółki.

Uchwała dotycząca zmiany umowy spółki, zwiększająca świadczenia wspólników lub uszczuplająca prawa udziałowe bądź prawa przyznane osobiście poszczególnym wspólnikom, wymaga zgody wszystkich wspólników, których dotyczy.

not. KT