Można umorzyć udziały bez uchwał zgromadzenia wspólników

@RY1@i02/2012/091/i02.2012.091.18300120c.101.jpg@RY2@

Agata Okorowska, radca prawny z Kancelarii Prawnej Law-Taxes.pl we Wrocławiu

Dobrowolne umorzenie udziałów w spółce z o.o. wiąże się z koniecznością podjęcia stosownych uchwał przez zgromadzenie wspólników i wyrażenia zgody przez wspólnika, którego umorzenie dotyczy. Z kolei umorzenie przymusowe odbywa się bez zgody wspólnika, którego udziały są umarzane, lecz konieczne jest podjęcie uchwały przez zgromadzenie w tej sprawie. Natomiast automatyczne umorzenie udziałów nie wymaga ani podejmowania uchwał przez zgromadzenie wspólników, ani jakiejkolwiek aktywności wspólnika, którego dotyczy. Zgodnie z art. 199 par. 4 k.s.h. umowa spółki z o.o. może stanowić, że udział ulega umorzeniu w razie ziszczenia się określonego zdarzenia bez powzięcia uchwały zgromadzenia wspólników. Stosuje się wówczas przepisy o umorzeniu przymusowym. Przeprowadzenie tej procedury może ograniczyć się do podjęcia uchwały przez zarząd spółki.

Warunkiem przeprowadzenia umorzenia automatycznego jest określenie w umowie spółki z o.o. dotyczących go przesłanek i trybu. Wspólnicy powinni uzgodnić sposób postępowania zarządu w razie ziszczenia się okoliczności będących podstawą umorzenia udziałów, wysokość wynagrodzenia za nie i sposób finansowania. Przyczyny automatycznego umorzenia powinny być określone na tyle precyzyjnie, aby nie budziły wątpliwości co do ich zaistnienia. Zarząd spółki stwierdza zaistnienie okoliczności powodującej umorzenie. W związku z tym podejmuje odpowiednio uchwałę o wypłacie wynagrodzenia z czystego zysku bądź o obniżeniu kapitału zakładowego.

W razie umorzenia udziałów z czystego zysku chwilą umorzenia będzie ziszczenie się przewidzianej w umowie spółki przesłanki. Natomiast w razie konieczności obniżenia kapitału unicestwienie udziałów nastąpi po przeprowadzeniu procedury obniżenia kapitału, z chwilą wydania postanowienia przez sąd w tej sprawie.

not. KT