Czy spółka w likwidacji może sprzedać nieruchomość z wolnej ręki

Czytelnik jest wspólnikiem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w likwidacji. Spółka jest właścicielem nieruchomości. Czy zbycie nieruchomości może nastąpić tylko w drodze licytacji publicznej, czy też likwidatorzy mogą ją sprzedać z wolnej ręki?

Likwidatorzy mają kompetencje analogiczne jak członkowie zarządu, czyli mogą prowadzić sprawy spółki i reprezentować ją na zewnątrz. Jednak granice ich kompetencji wyznaczane są przez czynności likwidacyjne sensu stricto, tj. zakończenie bieżących interesów, a zawieranie nowych tylko dla ukończenia bieżących (ściąganie wierzytelności, wypełnianie zobowiązań i upłynnianie majątku). Przy czym upłynnienie majątku podlega pewnym ograniczeniom. Dotyczy to nieruchomości. Mogą one być zbywane tylko w drodze licytacji, która musi mieć charakter publiczny. Chodzi o to, żeby stworzyć warunki nabycia środków majątkowych większej liczbie osób niż tylko na przykład wspólnicy.

Nieruchomość może zostać sprzedana bez ograniczenia tzn. z wolnej ręki, tylko wtedy, gdy wspólnicy podejmą uchwałę o takim zbyciu. Dodatkowo musi ona określać cenę zbycia. Ograniczenia przy zbywaniu nieruchomości przez spółkę, która jest w likwidacji, mają na celu stworzenie obiektywnych zasad zbycia oraz osiągnięcie jak najwyższej ceny.

Kodeks spółek handlowych daje jednak wspólnikom możliwość podjęcia uchwały o zbyciu z wolnej ręki i ustaleniu ceny sprzedaży. Należy jednak pamiętać, że zbycie nie może nastąpić poniżej ceny określonej w uchwale. Z uwagi na to, że sprzedaż nieruchomości wymaga formy aktu notarialnego, uchwała podjęta w tej sprawie przez zgromadzenie wspólników powinna mieć także formę aktu notarialnego. Stanowi ona bowiem wyraz udzielonego likwidatorom pełnomocnictwa do dokonania tej czynności. Wspólnicy podejmują taką uchwałę bezwzględną większością głosów. Takie same zasady obowiązują w przypadku zbycia przedsiębiorstwa, w skład którego wchodzi nieruchomość. Zbycie nieruchomości oraz zbycie przedsiębiorstwa spółki, w skład którego wchodzi nieruchomość z wolnej ręki bez zgody wspólników lub z zaniżeniem ceny ustalonej przez wspólników, powoduje nieważność dokonanej przez likwidatorów czynności prawnej.

Ewelina Stępień

ewelina.stepien@infor.pl

Podstawa prawna

Art. 17 par. 1 oraz art. 283 ustawy z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U. nr 94, poz. 1037 z późn. zm.).