Nie tylko zgromadzenie wspólników może powoływać zarząd

@RY1@i02/2014/135/i02.2014.135.18300050b.802.jpg@RY2@

Agata Okorowska radca prawny z Kancelarii Prawnej Law-Taxes.pl we Wrocławiu

Tak. Kodeks spółek handlowych (k.s.h.) daje wspólnikom możliwość swobodnego decydowania o tym, jak powoływać i odwoływać zarząd. Zależnie od swoich potrzeb, wspólnicy mogą powierzyć kompetencje do ustanawiania członków zarządu: radzie nadzorczej, gdy istnieje ona w spółce, kilku wspólnikom bądź jednemu z nich, a nawet podmiotowi zewnętrznemu niezwiązanemu bezpośrednio ze strukturami spółki. Uprawnienie w tym zakresie może obejmować wybór lub odwołanie całego zarządu bądź wyłącznie poszczególnych jego członków. Nie ma przeszkód, aby każdy ze wspólników miał prawo wyboru swojego reprezentanta do zarządu. Przyznanie kompetencji wspólnikowi do decydowania o składzie zarządu może być związane z jego udziałami (uprzywilejowanie udziałów) bądź z uprawnieniami osobistymi. W pierwszym przypadku dopóki wspólnik będzie posiadał choćby jeden udział w spółce, będzie uprawniony do dokonywania zmian w zarządzie. Przyznanie zaś wspólnikowi uprawnień osobistych pozwoli mu dokonywać zmian w zarządzie nawet po wystąpieniu ze spółki.

Wybór bądź odwołanie członków zarządu przez zgromadzenie wspólników wymaga odbycia zgromadzenia i podjęcia stosownej uchwały w głosowaniu tajnym. Jeśli decyzje w tym zakresie przekazane zostały radzie nadzorczej, to również wymagane jest podjęcie uchwały. W przypadku realizacji uprawnień do powołania czy odwołania zarządu osobiście przez wspólnika bądź przez inne osoby wystarczające jest złożenie pisemnego oświadczenia wskazującego osoby powołane bądź odwołane z funkcji.

Określenie w umowie spółki zasad powoływania i odwoływania członków zarządu powoduje konieczność stosowania się do nich. Pominięcie tych reguł i dokonanie wyboru władz przez zgromadzenie wspólników, zgodnie z ogólną zasadą k.s.h., nawet za zgodą wszystkich wspólników, będzie nieważne.

Not. KT